建材行業大整合,國企北新建材擬40億收購塗料企業嘉寶莉
集採大訂單、新廠建設、大併購,塗料企業最近動作不斷,成爲泛家居行業中的熱門板塊。
近期備受市場關注的是北新建材(000786.SZ)要以超過40億元的價格收購塗料企業嘉寶莉。在2023年下半年傳出消息後,這一裝修建材行業的大併購終於敲定。
元旦假期結束後,北新建材股價在開年已收穫三連漲。1月4日,北新建材股價報收25.1元/股。1月2日至4日的漲幅分別爲5.43%、0.44%、1.16%。
據北新建材節前發佈的收購公告顯示,與世駿(香港)有限公司、江門市承勝投資有限公司等交易對手方,簽署了《關於嘉寶莉化工集團股份有限公司的股份轉讓協議》,約定公司受讓嘉寶莉78.34%的股份,轉讓價格爲40.74億元。
三個月前,2023年9月21日,北新建材曾公告,已經與世駿(香港)有限公司簽署了《交易條款備忘錄》和《誠意金協議》,並支付了1000萬元盡調誠意金,將作爲未來股權支付款的一部分。
北新建材的控股股東爲中國建材(3323.HK),是一傢俱有國資背景的建材企業,主打石膏板爲主的輕質建材,2022年營收爲199.34億元;而嘉寶莉是一家廣東江門的塗料企業,背後爲仇氏家族,曾被看作是粵派民營塗料企業之光,2022營收達到36.09億元。
儘管塗料應用廣泛、需求量大,行業內也有數十家頭部企業,但目前已上市的塗料企業並不多。此次嘉寶莉被北新建材收購,或能增加資本市場對塗料行業的關注度。
收購公告顯示,各方同意在扣減嘉寶莉集團擬實施的分紅後,確定嘉寶莉100%股份的作價爲52億元,因此78.34%股份的轉讓價格爲40.74億元。
在嘉寶莉的股權架構中,其控股股東爲世駿(香港)有限公司,持股比例達到31.41%;其餘前十大股東則爲來自江門或者珠海的投資企業。
天眼查APP顯示,世駿(香港)有限公司的大股東爲嘉寶莉創始人仇啓明的妻子黃潔華,她直接或間接控制嘉寶莉25.13%的股權。而仇啓明則間接持有嘉寶莉21.28%;二人的女兒仇東平間接持股6.33%;兒子仇東航間接持股3.28%。
仇氏家族總計持有嘉寶莉超過50%的股權,處於絕對控制地位。而嘉寶莉的董事長爲仇啓明,總經理爲兒子仇東航,女兒仇東平則擔任董事。從控股權和管理權的分配來看,也是典型的家族企業。
在此次的收購協議中,共劃分爲甲乙丙三方。甲方爲北新建材這一受讓方;乙方爲世駿(香港)有限公司和江門派的投資企業;丙方爲珠海的投資企業。
此次收購完成後,原控股股東世駿(香港)有限公司的持股比例變更爲0。北新建材直接控股78.34%,成爲控股股東。
需要關注的是,此次收購分三次進行,並且伴隨着業績對賭。
第一期支付金額爲轉讓總額的10%,即爲4.07億元;第二期支付金額爲轉讓總額的60%,即24.44億元,將在完成交接和工商變更登機後支付。
第三期支付金額爲轉讓總額的30%,即12.22億元,將在交接完成後分三年支付。但在2024年至2026年間,原始股東作出了兩個業績承諾。
首先是,2023年8至12月,經交接審計師審閱並排除股權激勵而產生股份支付影響、扣除非經常性損益的稅後淨利潤不低於1.15億元。公告重點強調,如低於前述金額,北新建材有權從向原始股東支付的第二期股份轉讓價格中,直接扣減差額部分。
其次,在2024年、2024至2025年、2024至2026年間的稅後淨利潤不得低於4.13億元、8.75億元、13.94億元。如果未實現承諾業績,由原始股東向嘉寶莉集團進行業績補償。
作爲參考,嘉寶莉2023年1至7月總營收20.47億元,淨利潤1.96億元;2022年總營收爲36.09億元,淨利潤2.68億元。
這就意味着,2023全年嘉寶莉的淨利潤需要達到3.11億元,否則二期轉讓金額會打折扣;而2024年的淨利潤要相比2023年的最低要求至少增長30%,否則要進行業績補償。
從業績承諾的內容看來,北新建材希望保證2023年至2026年嘉寶莉的經營狀況,在穩定的前提下“更上一層樓”,要求較高。
北新建材爲傳統的建材企業,2022年營收爲199.34億元,輕質建材貢獻收入佔比超過8成,其中石膏板、龍骨、防水卷材產品分別貢獻收入6成、1成、1成。
北新建材顯示,公司目前塗料業務板塊目前年產能10.3萬噸,主要集中在華北地區,在規模與行業影響力方面亟待補強。通過這次交易,塗料業務產能將躍升至130萬噸以上,產能佈局由華北地區擴展至全國,其中建築塗料業務將躍居國內行業領先地位。
從嘉寶莉的官網來看,塗料產品已涉足裝修、建築、工業領域,並且在國外也有佈局。從整體的包裝來看,更偏向C端產品,且整體形象更成熟。2023年舉辦的杭州亞運會,嘉寶莉也有成爲官方供應商的一員,品牌宣傳方面也相對積極。
值得一提的是,嘉寶莉曾在2015年衝刺上交所IPO,彼時2014的年營收爲27.86億元,淨利潤2.23億元。如今2022年總營收爲36.09億元,淨利潤2.68億元。
此次交易完成後,嘉寶莉董事會也將大洗牌,北新建材提名4人,江門派企業提名1人;董事長、總經理均由北新建材推薦人選。
公告中沒有提到北新建材想要推薦哪一位任職,這也意味着,仇啓明可能失去對這家企業的最大管理權。
早在2019年底,北新建材提出“一體兩翼”戰略,首先是聚焦石膏板主業,加快向消費類建材製造服務商轉型,其次是加快拓展防水、塗料這兩大業務。彼時有市場傳聞,北新建材向嘉寶莉等多家塗料企業拋出“橄欖枝”,爲將來的業務收購探路。
《中華塗料網》曾報道,2014年仇啓明卸任、二代接班,2023年仇啓明重新迴歸擔任董事長。也就是仇啓明剛回歸不久,北新建材收購一事就塵埃落定,這一頭部民營塗料企業也將由國資控股。
在《塗界》報道的簽約儀式一文中,仇啓明現場表態,中國塗料市場未來的集中度必然提升,嘉寶莉要依靠原有平臺獲得最大的市場份額,既遙遠又困難。嘉寶莉要取得更大成功,需要更大的平臺。