嚐到重組甜頭的株冶集團（600961.SH），短期內再次啓動關聯併購卻碰了壁。

日前，株冶集團披露業績預告。公司預計2023年年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤（淨利潤，下同）爲6億元到7.2億元，同比增長967.41%到1180.89%；扣除非經常性損益的淨利潤（扣非淨利潤，下同）爲5.5億元至6.6億元，同比增長542.36%到670.84%。

長江商報記者注意到，2023年，株冶集團合計作價38.91億元，完成對水口山有限100%股權以及株冶有色金屬20.8333%股權的收購。隨着水口山有限的並表，株冶集團的資產規模、經營業績也較重組前大幅提升。

然而，就在數日前，株冶集團宣佈，公司決定終止以現金12.71億元向控股股東水口山集團收購其持有的五礦銅業100%股權，這距離公司首次披露重組預案僅一個多月時間。

值得關注的是，在披露對五礦銅業的收購計劃之後，上交所曾對株冶集團發出問詢函，就公司此筆收購的合理性、標的公司財務情況等十大問題展開詳細問詢。其中，監管部門就要求株冶集團說明，完成對水口山有限的收購僅數月就再次計劃收購控股股東資產，並構成重大資產重組，是否構成“一攬子交易”，是否存在規避發行股份購買資產的相關程序。

預計2023年淨利潤6億至7.2億

重大資產重組完成，株冶集團的盈利能力得到大幅提升。

1月5日晚間，株冶集團發佈業績預告，公司預計2023年度實現淨利潤6億元到7.2億元，與上年同期（法定披露數據）相比預計增長約967.41%到1180.89%，與上年同期（重述後的財務數據）相比預計增長約22.95%到47.54%。

同時，株冶集團還預計2023年度實現扣非淨利潤5.5億元到6.6億元，與上年同期（法定披露數據）相比預計增長約542.36%到670.84%，與上年同期（重述後的財務數據）相比預計增長約3.60%到 24.32%。

對於業績增長的原因，株冶集團表示，與上年同期相比，2023年株冶集團完成以發行股份及支付現金方式購買水口山有限100%股權，以發行股份方式購買株冶有色金屬20.8333%股權，水口山有限已成爲株冶集團合併報表範圍內的全資子公司。本次重組完成後，上市公司的資產規模、銷售收入大幅增加，經營業績較上年同期重組前大幅增長。

株冶集團還稱，與上年同期重述後數據相比，2023年株冶集團產品價差同比上升，計息負債規模和融資成本同比下降，財務費用同比減少。同時，公司不斷優化產品結構，效益型合金產量同比增長，經營效益較上年同期重述後有所增長。

長江商報記者注意到，早在2022年4月，株冶集團就計劃收購水口山有限100%股權。在獲得監管部門批覆之後，2023年3月，此筆交易完成資產過戶登記。

上述重組中，株冶集團分別作價33.16億元、5.81億元收購水口山有限100%股權和株冶有色金屬20.8333%股權，合計作價38.91億元。同時公司還募集配套資金11.71億元，扣除相關費用後的募資淨額約爲11.58億元。

值得關注的是，重組之前，株冶集團僅從事鋅及鋅合金產品的生產、研發與銷售的單一業務，專注於鋅冶煉環節，受礦產資源和下游需求的雙重影響，抵抗經營風險的能力較弱。

同花順數據顯示，2020年至2022年，株冶集團分別實現營業收入147.65億元、164.72億元、156.77億元，同比增長31.93%、11.56%、-4.82%；淨利潤1.59億元、1.64元、0.56億元，同比增長105.21%、3.18%、-65.71%。

而通過此筆重組，株冶集團成爲一家集鉛鋅等有色金屬的採選、冶煉、加工、銷售爲一體的大型有色金屬綜合性公司，市場地位、盈利能力大幅提升。

12億關聯收購推出僅一個月即終止

完成對水口山有限的併購之後，株冶集團再次啓動關聯併購，但並不如想象中順利。

2023年11月末，株冶集團拋出重組草案。上市公司擬以支付現金的方式，作價12.71億元向水口山集團購買其持有的五礦銅業100%股權。本次交易中，水口山集團爲株冶集團的控股股東，因此此次交易構成關聯交易。

重組草案發布後不久，2023年12月13日，株冶集團就收到上交所發出的問詢函，並對本次收購的合理性、交易安排、評估情況及業績承諾、標的公司財務情況、水口山集團突擊對標的增資等5個方面提出十大問題，要求株冶集團進行詳細說明。

長江商報記者注意到，2023年前5個月，五礦銅業與實控人中國五礦及其關聯方發生的銷售、採購佔比分別爲44.93%、81.89%，總體較高。且本次交易完成後，株冶集團的關聯銷售佔比也將由10.64%上升至16.74%，關聯採購佔比由14.17%上升至29.35%。

對此，上交所要求株冶集團說明五礦銅業是否對中國五礦及其關聯方產生重大依賴，以及收購完成後，上市公司後續爲減少關聯交易、保障關聯交易定價公允的具體措施。

不僅如此，此筆收購也將加重株冶集團的財務負擔。

2021年至2023年9月末，五礦銅業資產負債率分別爲83.09%、79.93%、75.69%，較同行業平均水平高出20個百分點以上。本次交易中，株冶集團將全部採用現金方式收購。本次交易完成後，上市公司資產負債率由61.14%上升至75.53%。

此外，株冶集團完成對水口山有限的收購僅數月就再次計劃收購控股股東資產，並構成重大資產重組，這是否構成“一攬子交易”，是否存在規避發行股份購買資產的相關程序，也成爲監管部門關注重點。

監管部門還質疑，2023年7月，也就是本次交易的前4個月，水口山集團曾對五礦銅業增資9800萬元。而本次交易中的評估作價，則在五礦銅業增資後的淨資產賬面價值的基礎上再增值31.08%，其中是否存在其他潛在利益安排。

不過，株冶集團並未對上述問詢作出回覆，而是在一片質疑聲中終止了此單交易。1月3日晚間，株冶集團公告，綜合近期市場環境變化等因素影響，公司經審慎研究，並與交易對方協商一致，決定終止本次重大資產重組事項。此時，距離株冶集團首次發佈對五礦銅業的收購方案僅過去一個月時間。

宣佈重組告吹之後，即便業績預喜，株冶集團1月5日股價仍下跌0.74%。截至1月8日收盤，株冶集團報7.95元/股，跌1.73%。