家居行業最大併購案“火速”完成，美的何劍鋒成顧家實控人

界面新聞記者 | 藍麗琦

家居行業最大併購案在兩個月內完成了。

1月10日晚間，顧家家居（603816.SH）公告，此前和盈峯睿和投資（全稱“寧波盈峯睿和投資管理有限公司”）簽訂的股權轉讓協議，現已完成過戶。

如今，盈峯睿和投資直接持有顧家家居2.42億股，持股比例29.42%。而顧家集團及其一致行動人TB Home共持有顧家家居1.46億股，佔總股本17.85%．

顧家家居控股股東正式由顧家集團（全稱“顧家集團有限公司”）變更爲盈峯睿和投資；實際控制人由顧氏家族（顧江生、顧玉華、王火仙）變更爲何劍鋒。

截圖自顧家家居2024年1月10日《關於股東完成股份過戶登記暨控制權變更的公告》

兩個月時間即完成過戶，顧氏家族未回應轉讓原因

關於公司管理權的變更，本次公告中沒有作過多描述。但根據此前顧家家居披露的公告顯示，盈峯睿和投資擬推薦交割日後新一屆董事長爲顧江生；以及各方同意總經理李東來繼續留任，即曾經的美的高管，也被業內視爲此次交易的背後推手之一。

2023年11月6日晚間，顧家家居首次公告，控股股東正與盈峯集團籌劃有關顧家家居的股權轉讓事宜。

2023年11月9日晚間，顧家家居控股股東正式和盈峯睿和投資簽訂戰略合作及股權轉讓協議，敲定轉讓股數爲2.42億股，轉讓價格42.5846元/股，轉讓總價102.99億元。

2023年12月25日晚間，顧家家居公告，股權轉讓價格下調至36.7187元/股，轉讓總價下調至88.8億元。

2024年1月10日，顧家家居公告已完成過戶。

從時間線上來看，顧家家居此次股權轉讓可謂“飛速”。從2023年11月6日，顧家家居首次披露，到初步敲定股數、價格，隨後價格下調，緊接着完成股權過戶，前後才用了2個月的時間。

可以對比的是，2023年家居行業另一筆大併購——廈門國資建發股份以約63億元收購家居賣場龍頭美凱龍控制權，從公佈到完成股份過戶，前後時間達到約6個月。

值得注意的是，在顧家2023年12月25日宣佈收購價格下調的同時，轉讓款的支付也發生變化。首期轉讓價款從總額的80%變更爲總額的85.59%，即76億元。

公告顯示，第一期價款於交割日由受讓方以人民幣（含跨境人民幣）支付。這意味着，顧氏家族或已收到第一期價款，但公告中沒有披露。

第二期價款爲總額的14.41%，即12.8億元。此次新調整的價款支付，也同樣需滿足一系列條件，在2024年5月30日前完成支付。盈峯睿和投資列舉的條件包含了董事換屆、不存在體系外的擔保等。

2023年12月6日，顧家家居曾召開三季度業績說明會，這是敲定股權轉讓事項後，顧氏家族首次露面。

彼時投資者提問“新實控人是否有計劃主導公司經營”、“董事會成員是否會改選”、“美的是否會將顧家納入旗下”等問題，管理層並未進行正面回答，僅表示待相關公告披露。

同時，面對“爲何要在此時轉手家族生意”的問題，現場顧氏家族也未作回應。

顧氏家族幾乎已將剩餘股份全部質押

需要關注的是，顧家家居在發佈股權過戶的同時，還發布了原控股股東股權質押的公告。

本次顧家集團增加468萬股進行質押，累計質押股票已達到1.05億股，佔其所持有顧家家居股份比例高達99.61%；同時TB Home累計質押股票已達到4116.87萬股，佔其所持顧家家居股份比例達到了99.98%。

這意味着，顧氏家族幾乎把剩餘持有的顧家家居股份全部進行了質押，這不禁讓外界擔憂其本身是否有資金問題。

回顧過往，顧氏家族最開始進行股權質押可以追溯至2017年。彼時顧家集團進行第一次股權質押，佔其所持有顧家家居總股數的11.66%，佔顧家家居總股本5.94%。

往後幾年，顧氏家族不斷地增加股權去進行質押，且在解除質押後繼續再質押。對顧氏家族來說，質押上市公司股權已是常態。

在此次股權轉讓協議敲定前，顧氏家族最後一次股權質押動態更新是在2023年8月。彼時顧家集團及其一致行動人TB Home累計質押股票已經達到2.27億股，佔其所持有顧家家居股份的57.63%，已經過半。

但在股權轉讓協議敲定後的第一次股權質押，2023年12月28日，顧家家居公告表示，顧家集團和TB Home資信狀況良好，具備資金償還能力，質押風險可控。

此次的公告中還強調，未來顧家集團的資金還款來源，主要包括上市公司分紅、投資收益、股份轉讓款等。這是顧氏家族數十次的股權質押公告中，少有地對資金償還進行了解釋。

除了股權質押外，顧家集團在2021年還發布了非公開發行可交換公司債券（第二期），發行規模爲15億元。其上市日期爲2021年6月9日，摘牌日期爲2024年6月4日，也就是今年年中。

也許這也是顧家“賣”掉兩代人心血的最主要原因。

曾經顧家集團被詬病頻繁且高溢價收購其他資產，但由於被收購企業表現不佳，大多產生商譽減值影響。2018年，顧家集團海內外共收購10家企業，產生商譽17億元，截至2020年已累計計提減值4.9億元。

根據《Rating dog》2021年針對顧家集團發債的研究報告，彼時集團已通過減持顧家家居股份24億元和發行25億元可交換債以置換債務，但短期償債壓力仍高企，爲37億元，自身主要是管理職能，擁有的貨幣資金12億元和上市公司分紅（每年2至3億元）難以覆蓋短債，預期融資滾續債務，整體看存量資本市場債務不大。

顧家集團披露的業務數據也僅停留在2021年。2021前三季度，集團實現總營收159.34億元，同比增長27.68%；歸母淨利潤7.44億元，同比增長131.05億元。但同期的經營活動現金淨流量一直爲負值。

如今，股權轉讓已經塵埃落定，接下來顧氏家族還需等待剩餘部分約12.8億的轉讓款到賬。

截止1月11日午間收盤，顧家家居股價報34.91元/股，跌幅0.82%，總市值約289.31億元。