每经记者 黄鑫磊    每经编辑 杨夏    

1月10日，天域生态（603717.SH，股价7.85元，市值22.78亿元）回复了上交所监管工作函。

2023年12月30日，天域生态与阿格亚（北京）控股有限公司（以下简称“阿格亚北京”）及其股东跃马投控（北京）科技有限公司签订了《投资合作框架协议》，公司或其指定主体（包括但不限于公司拟参与组建的并购基金等）拟对阿格亚北京进行投资。

其中，各方同意，拟按照阿格亚北京100%股权投前估值12亿元，天域生态或其指定主体拟出资不超过8亿元向前者投资，投后占阿格亚北京股权比例不低于40%。投资完成后，天域生态将成为阿格亚北京单一第一大股东，有权改组董事会并委派部分董事及高管。

1月2日，天域生态披露参与设立北京前沿科创智选壹号股权投资中心（有限合伙），总规模为8亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资8000万元，该基金投资领域为汽车产业链的优秀企业，而阿格亚北京恰好符合条件。

对此，1月3日，上交所就天域生态对外投资事项发出监管工作函。

布局生猪养殖、新能源却亏损

前期公告显示，2020—2022年，天域生态实现归母净利润-1.57亿元、-2.15亿元、-2.79亿元，连续三年亏损。公司2019年新增生猪养殖业务，2023年上半年出现亏损；2021年末新增光伏新能源业务，2022年仅实现营业收入0.03亿元。此外，公司2022年以2.1亿元增资的青海聚之源新材料有限公司持续亏损，公司因交易对手方未履行业绩承诺义务提起仲裁申请。

上交所要求天域生态结合公司历史经营业绩、流动性情况、前期投资效益等，说明频繁投入大额现金开展跨界投资的必要性及合理性，相关投资决策是否审慎，是否存在其他未披露的利益安排等。

对此，天域生态披露，2023年1—9月，生猪养殖业务营收3.78亿元，毛利额为亏损7307.77万元；分布式光伏发电业务营收956.36万元，毛利额为597.24万元；对外投资业务中，聚之源的营收为214.93万元，净利润为亏损8011.52万元。

针对上述业务收入盈利不佳，天域生态的理由是2023年生猪行情持续低迷；分布式光伏发电业务相关经营状况符合公司预期；聚之源因资金流紧张生产经营困难及市场环境的影响，持续亏损。

天域生态表示，公司大力发展生态农牧业务、开拓光伏新能源业务，其决策流程符合《公司章程》等有关规定，是公司应对外部行业环境的不利变化、践行战略转型的一项举措，具有必要性及合理性。

公司还称，前期进行大额跨界投资是经过审慎合理的决策过程的，亦是公司进行发展和转型一种途径，公司在不断提高投资决策水平和能力，并认为本次投资事宜能够通过合作方、中介机构和相关专业团队的共同努力，充分保护上市公司利益，并且通过投资合作改善上市公司质量。

无汽车行业相关技术及人员储备

据披露，上交所认为，天域生态目前并未从事汽车零部件生产制造行业，与德国阿格亚无任何市场协同性。上交所要求公司说明拟投资无协同性的汽车零部件生产制造业务的原因及合理性，公司是否具备相关技术及人员等资源储备情况，并充分提示风险。

对此，天域生态回复称，本次投资新业务是基于公司生产经营现状和对汽车零部件制造行业发展前景的看好，希望在不影响公司现有主业正常经营及风险有效控制的前提下，开辟新的增长曲线，拓展新的利润增长点，增强公司未来持续盈利能力，提高公司抗风险能力。

天域生态表示，因公司没有汽车行业的业务经验，若本次投资事项可以顺利进行，后续将通过与阿格亚公司/团队的合作，引入德国公司成熟的技术与工艺以及管理，稳健开展相关业务。公司还表示，本次投资为中长期战略性行为，短期内预计无法对公司经营情况形成影响。

不过，天域生态提示，鉴于公司目前没有汽车行业相关技术及人员储备，因此，若与阿格亚公司的团队合作无法顺利开展，公司没有能力组建有力的专业团队推进新业务工作，本次合作将有可能成为与公司业务不相关的财务投资行为，存在无法达到公司预期的投资目标的风险。

另据介绍，阿格亚北京100%股权投前估值为12亿元，且作为控股平台而设立，其实际控制德国阿格亚集团（ALLGAIER WERKE GmbH）（以下简称“德国阿格亚”），上交所要求天域生态结合德国阿格亚财务数据，以及阿格亚北京等股东成立时间较短的情况，补充本次评估的方法、具体过程及相关依据，论述本次投前估值是否公允。

对此，天域生态回复称，2022—2023年，德国阿格亚EBT（指税前利润，下同）为1755.1万欧元和预计3179.20万欧元，两年平均EBT为2467.15万欧元，按汇率折算为1.92亿元，公司总资产3.28亿欧元，净资产0.88亿欧元。阿格亚北京间接持有德国阿格亚88.94%股权，本次投前估值拟为12亿元，静态市盈率为6.93倍，低于同类可比交易案例平均值、中位数，具有合理性。

阿格亚北京不纳入合并报表范围

监管工作函披露，上交所还要求天域生态说明交易完成后公司对阿格亚北京相关安排，包括但不限于并表情况、派驻董事与高管情况等，公司如何对其实施有效控制；公司设立相关私募股权基金的背景与目的，与收购阿格亚北京存在何种关联，公司拟采取何种措施保障所投资金安全。

对此，天域生态回复称，公司初步计划是通过该拟设立的基金少量间接参股阿格亚北京；后续会综合投资标的经营情况是否与预期相符、汽车零部件产业市场发展现状及前景、公司现金流情况等因素，视情况考虑是否进一步收购基金中其他LP份额。故本次投资的初步规模是8000万元。根据该投资模式，公司的投资时限可有效拉长，减少对公司现金流的占用。

天域生态表示，鉴于公司仅持基金份额10%，根据相关规定，阿格亚北京不纳入公司合并报表范围。交易完成后基金将成为阿格亚北京的股东，公司作为基金的LP（有限合伙人）将向阿格亚北京委派一名董事及财务负责人，以保障上市公司权益。

天域生态称，公司作为LP虽不参与基金的日常管理，但为有效保障所投资金的安全，根据《发起人协议》中“各发起人的权利”约定，公司拥有相应的权利。

另外，天域生态还表示，本次投资将以公司指定且担任LP的股权投资基金进行，若尽职调查期间发现标的公司实际情况与初步材料有较大出入，公司将不予投资。公司在指定的股权投资基金的出资为8000万元，若阿格亚公司发生异常情况公司亦将不再追加投资或收购其他LP份额。

封面图片来源：视觉中国-VCG41165658113

责任编辑：刘万里 SF014