中国基金报记者 莫琳

2月23日晚间，东吴证券公告称，因独董聘任流程不规范，东吴证券及时任董事会秘书杨伟被上交所予以监管警示。

这是去年9月《独董办法》施行以来，首家因独董聘任流程问题被罚的上市券商。

聘任流程存在重大瑕疵    

东吴证券董秘领罚单

警示函中提到，东吴证券于2023年12月13日召开董事会确定独立董事候选人，次日披露股东大会通知，于同年12月29日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。但是，公司未能在选举独立董事的股东大会通知公告前即2023年12月14日前通过上交所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，迟至同年12月28日才提交独立董事候选人的有关材料，经上交所要求补正后，至2024年1月3日即股东大会召开后才完成补充提交，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。

上交所指出，聘任独立董事，关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性，对上市公司规范运作影响重大，应当按照规定的条件和程序开展。向上交所提交独立董事候选人的有关材料，是相关法律法规规定的选举独立董事的前置必要程序。东吴证券选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，违反了有关规定。

《上市公司独立董事管理办法》第十一条规定，上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

上交所认为，时任东吴证券董事会秘书杨伟作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了有关规定及其作出的承诺。公司及董监高人员应采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。公司需在收到决定书后的1个月内，提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。    

上交所：严格追责

去年证监会《上市公司独立董事管理办法》及交易所《股票上市规则》等配套规则发布以来，独立董事制度改革落地，着力解决“独董不独”“花瓶独董”等突出问题，充分发挥独立董事在完善上市公司治理、推动提高上市公司质量、保护上市公司及其中小股东合法权益中的关键作用。

根据公开资料统计，自2023年9月4日独董新规实施以来，上交所不断探索构建完善科学严谨的独立董事处分体系，对于上市公司性质严重、影响恶劣的违规行为，以及独立董事屡次、持续违规的，加大独立董事责任追究力度。截至目前，已合计对独立董事实施纪律处分和监管措施10余人次，主要涉及独立董事在业绩预告违规、财务造假等方面的违规行为。

上交所还严抓了一批违反独立董事新规的典型案例。比如，2023年12月5日，上交所就三峡新材时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席董事会且未委托其他独立董事代为出席，未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责，予以监管警示；2023年12月29日，因备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵，天新药业及相关责任人被上交所警示。

上交所表示，后续还将继续严格追责，关注包括独立董事勤勉履职明显违反新规要求、上市公司不按规定选任独立董事和开展任职管理、不配合独董履职等新规下问题，保障独立董事制度改革落地见效。

编辑：舰长

审核：木鱼