中國基金報記者 莫琳

2月23日晚間，東吳證券公告稱，因獨董聘任流程不規範，東吳證券及時任董事會祕書楊偉被上交所予以監管警示。

這是去年9月《獨董辦法》施行以來，首家因獨董聘任流程問題被罰的上市券商。

聘任流程存在重大瑕疵    

東吳證券董祕領罰單

警示函中提到，東吳證券於2023年12月13日召開董事會確定獨立董事候選人，次日披露股東大會通知，於同年12月29日召開股東大會審議通過聘任獨立董事的議案。但是，公司未能在選舉獨立董事的股東大會通知公告前即2023年12月14日前通過上交所公司業務管理系統提交獨立董事候選人的有關材料，遲至同年12月28日才提交獨立董事候選人的有關材料，經上交所要求補正後，至2024年1月3日即股東大會召開後才完成補充提交，備案時間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵。

上交所指出，聘任獨立董事，關係到上市公司董事會構成的規範性和內部治理的有效性，對上市公司規範運作影響重大，應當按照規定的條件和程序開展。向上交所提交獨立董事候選人的有關材料，是相關法律法規規定的選舉獨立董事的前置必要程序。東吳證券選舉獨立董事，未在規定時間內履行報送材料的相關程序，違反了有關規定。

《上市公司獨立董事管理辦法》第十一條規定，上市公司應當在選舉獨立董事的股東大會召開前，按照辦法第十條以及前款的規定披露相關內容，並將所有獨立董事候選人的有關材料報送證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。證券交易所依照規定對獨立董事候選人的有關材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格並有權提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會選舉。

上交所認爲，時任東吳證券董事會祕書楊偉作爲公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規行爲負有責任，違反了有關規定及其作出的承諾。公司及董監高人員應採取有效措施對相關違規事項進行整改，結合決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規範運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防範措施，切實提高公司信息披露和規範運作水平。公司需在收到決定書後的1個月內，提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。    

上交所：嚴格追責

去年證監會《上市公司獨立董事管理辦法》及交易所《股票上市規則》等配套規則發佈以來，獨立董事制度改革落地，着力解決“獨董不獨”“花瓶獨董”等突出問題，充分發揮獨立董事在完善上市公司治理、推動提高上市公司質量、保護上市公司及其中小股東合法權益中的關鍵作用。

根據公開資料統計，自2023年9月4日獨董新規實施以來，上交所不斷探索構建完善科學嚴謹的獨立董事處分體系，對於上市公司性質嚴重、影響惡劣的違規行爲，以及獨立董事屢次、持續違規的，加大獨立董事責任追究力度。截至目前，已合計對獨立董事實施紀律處分和監管措施10餘人次，主要涉及獨立董事在業績預告違規、財務造假等方面的違規行爲。

上交所還嚴抓了一批違反獨立董事新規的典型案例。比如，2023年12月5日，上交所就三峽新材時任獨立董事郭礎宏、江曉丹、劉新發未出席董事會且未委託其他獨立董事代爲出席，未能勤勉盡責，未盡到作爲獨立董事的法定職責，予以監管警示；2023年12月29日，因備案時間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵，天新藥業及相關責任人被上交所警示。

上交所表示，後續還將繼續嚴格追責，關注包括獨立董事勤勉履職明顯違反新規要求、上市公司不按規定選任獨立董事和開展任職管理、不配合獨董履職等新規下問題，保障獨立董事制度改革落地見效。

編輯：艦長

審覈：木魚