记者|张乔遇

近日，长春长光辰芯微电子股份有限公司（简称：长光辰芯、公司）向上交所科创板递交招股书。

长光辰芯的设立及发展离不开“长光所”（中科院长春光机所）的参与，长光所直接或间接参股企业主要覆盖领域为核心元器件、超高清成像与显示、激光技术与应用、生命与健康等，如长光华芯（688048.SH）、长光华大（华大智造（688114.SH）子公司）等。

长光辰芯股改前，公司实际控制人从长光所变更为长光所研究员、博导王欣洋，此外，公司还有多名董事曾在长光所任职。

2020年至2022年（报告期），长光辰芯的营收快速增长，但因大额计提股份支付导致净利润盈转亏。值得注意的是，两次股份支付前后公司估值翻了三倍达到100亿元。同时，2020年及2021年，长光辰芯还两次进行现金分红合计超3600万元。

股改前实控人变更

长光辰芯前身辰芯有限设立于2012年7月，彼时中科院长春光机所务会议决议：同意关于设立辰芯有限的议案。辰芯有限设立时的注册资本为2000万元，其中奥普光电（002338.SH）认缴出资1000万元，均以货币出资；王欣洋认缴出资600万元，其中以无形资产出资540万元，以货币出资60万元；凌云光（688400.SH）认缴出资400万元，其中以无形资产出资40万元，以货币出资360万元。

此时辰芯有限的控股股东为奥普光电，奥普光电由中科院长春光机所（下称：长光所）控制，因此辰芯有限的实际控制人为长光所。

2017年11月，辰芯有限的控股股东、实际控制人变更，王欣洋以6元/注册资本的价格对辰芯有限增资600万元成为持股46.63%的第一大股东，辰芯有限实现控股股东、实际控制人从奥普光电、长光所向王欣洋的转移。

王欣洋，2012年9月至2021年4月，任公司董事、总经理、首席执行官。2021年4月起担任公司董事长，值得注意的是，2012年8月至2022年4月，王欣洋的人事关系一直在长光所，任研究员、博士生导师。

董事隐现多位“长光所”职员

需要指出的是，长光所及其控制公司如长光集团、奥普光电、多名员工也曾在长光辰芯任董事。如长光所副所长、党委书记贾平；长光所所务委员、奥普光电董事长孙守红均曾任公司董事长。

除此之外，长光所副所长宋志义、长光所成果转化处副处长李贺军、长光所所务主任韩诚山、奥普光电总经理李俊义、长光集团总经理王小东、盛守青均曾任公司董事。

2022年12月辰芯有限改制为股份公司前的董事会由5名董事组成，其中，孙守红、王小东、韩诚山为中科院长春光机所相关人员。

2022年12月，股份公司设立后，王欣洋根据《公司章程》规定提名的6名董事均非中科院长春光机所及其关联方相关人员，董事会中来自中科院长春光机所及其关联公司任职人员占9席中的2席，占比降低。

截至发行前，王欣洋直接、间接合计持有公司47.63%的股份，为公司控股股东；王欣洋，张艳霞直接、间接合计控制公司49.52%的股份，为公司实际控制人。长光所控制的奥普光电持有公司25.56%的股份。

收入大涨为何难盈利？

长光辰芯专门从事高性能CMOS图像传感器的研发、设计、测试与销售以及相关的定制服务。公司采用Fabless经营模式，公司向晶圆代工厂采购晶圆，通过委外方式完成大部分芯片封装。芯片设计、晶圆测试和芯片测试环节，则由公司自主完成。

2020年至2022年，长光辰芯的营业收入分别为1.98亿元、4.11亿元和6.04亿元。营收虽然节节高升，公司净利润却不升反降，对应各期分别为5787.94万元、-3604.36万元和-8409.93万元。2020年、2022年，公司未分配利润为5132.54万元和-2.22亿元。

不过公司扣除非经常性损益后的归母净利润却都呈正增长，分别为4384.37万元、1.69亿元和2.71亿元。

公司2021年，2022年亏损的主要原因在于大额计提股份支付。2016年、2021年及2023年，公司共进行3次股权激励，其中，2021年的股权激励分三次授予，2021年及2022年公司对应产生2.15亿元、3.77亿元的股份支付费用。

需要指出的是，公司2021年进行的股权激励尚有2.7亿元的费用将在以后期间确认。根据一轮问询函回复，2023年6月，公司实施股票期权激励计划，合计向26名激励对象授予617.30万份股票期权，对应公司股票总数为617.30万股，占长光辰芯上市前总股本的1.67%，行权价格为10.00元/股。2023年，公司预计发生股份支付费用5712.41万元。

图片来源：招股书

2020年、2021年，公司还分别进行现金分红1475万元、2212.50万元。

实控人低价授予大额股份

值得注意的是，2021年7月、11月两次授予的公允价值均参考基准日为2021年10月31日的评估报告，该报告确定公司估值为26.12亿元，而2022年10月授予时公允价值则参考当年6月外部股东入股对应的公司估值高达100亿元。

公司表示：同行业公司思特威、格科微2022年6月30日市值对应2021年扣非归母净利润的市盈率分别为58.46倍、42.61倍，对应2022年分别为-197.67倍、144.86倍，而公司100亿元估值对应2021年和2022年扣非归母净利润的市盈率分别为59.09倍、36.96倍。

除此之外，公司股份支付中绝大多数系因对实际控制人王欣洋低价授予大额股份且未约定服务期而一次性确认，王欣洋分别持有员工持股平台珠海云辰、珠海旭辰62.38%、95.95%的股权，其他员工均存在服务期要求。

公司认为，王欣洋持有的持股平台份额未约定服务期主要系其作为公司创始股东、董事长、总经理、首席执行官、核心技术人员，对公司各方面事项实施全面管理，已与公司形成利益与风险共担的深度绑定，综合考虑王欣洋过往对公司的贡献、未来发展意愿、与公司签署的劳动合同约定，并经公司董事会、股东会审议通过，《持股方案》、王欣洋签署的《激励协议书》中未对其持有的持股平台份额约定服务期相关安排，具有合理性。

责任编辑：石秀珍 SF183