IPO火速转向！老娘舅挂牌新三板后冲刺北交所，实控人对赌协议压力有点大

去年11月因保荐人撤销而终止IPO的老娘舅（874418.NQ），没想到在终止前就已经转向，在成功挂牌新三板后，毫无拖泥带水又申请北交所的上市。目前公司向证监会浙江监管局提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案申请材料已获受理，公司正式进入辅导阶段，辅导备案日期为2024年2月26日。

另一方面，由于沪市主板IPO计划的终止，有投资机构已向公司实际控制人表达退股意向，实际控制人已同意在公司完成新三板挂牌后积极与其协商办理其股权转让退出事宜。

转向北交所

根据上交所网站信息，老娘舅此前在2023年2月28日获得受理，原本打算上主板，其在2023年3月份就进入问询环节，但始终未有披露回复公告，当时的保荐机构中信证券，计划融资8.32亿元。大半年后于2023年11月，因保荐人中信证券撤回保荐申请，老娘舅的IPO宣告终止。

这之后，老娘舅将目光投向新三板。

据公开信息可以看到，实际上在中信证券提出撤销保荐之前的2023年9月份，便立项推荐公司去新三板，中信证券内核委员会于2023年10月9日至10月23日则对老娘舅拟申请全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了审核。

这之后的2023年12月14日，老娘舅的申报稿出现在全国股份转让系统网站上。

2023年12月21日监管层进行了问询。

2024年1月23日公司完成回复。

很快，就在2024年2月1日，全国股转公司就同意了公司的挂牌，交易方式设定为集合竞价交易，所属层级基础层，根据安排，公司股票将在2月22日起在全国股转系统挂牌公开转让，代码874418。

没有任何迟疑。紧接着的2月6日，老娘舅和中信证券马上签署了关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之辅导协议。2月6日，公司也向证监会浙江监管局提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案申请材料，辅导机构为中信证券。

2月26日，浙江证监局已经受理了申请，老娘舅正式进入辅导阶段，辅导备案日期为2024年2月26日。

当然，这只完成了奔向北交所的第一步。老娘舅表示，公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。公司目前挂牌尚不满12个月，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。

对赌

对老娘舅的实控人来说，主板IPO的终止，使其承压对赌。

根据2月1日披露的公开转让说明书，此前在2020年9月至10月期间，老娘舅实际控制人与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议，根据相关协议及后续签署的解除协议，公司实际控制人与上述投资机构约定的回购条款于公司主板上市申请被撤回时自动恢复效力，即2023年11月恢复效力。

由此，如实际控制人与上述投资机构约定的回购条件触发且投资机构提出回购要求，公司实际控制人将需回购该等投资机构所持部分或全部股份。

而截至公开转让说明书签署日，源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资及合沁兴已向公司实际控制人表达退股意向，为充分尊重投资机构意愿，公司实际控制人已向上述机构股东出具沟通函，同意在公司完成新三板挂牌后积极与其协商办理其股权转让退出事宜。

老娘舅称，根据公司实际控制人确认，其具有履约能力、相关回购条款具有可执行性，该等未履行完毕的回购条款不会对公司控制权稳定性、实际控制人任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。

但同时，在公开转让说明书中，老娘舅也提示了“对对赌协议履行的风险”。老娘舅称，如实际控制人与该等投资机构约定的回购条件触发且投资机构提出回购要求，公司实际控制人将需回购该等投资机构所持部分或全部股份。由于回购涉及金额较大，在实际控制人不具备履约能力时，将可能对公司的控制权和持续经营能力产生一定的不利影响。

杨家父子目前持股53%

老娘舅的实际控制人是杨国民、杨峻珲，两人父子关系。杨国民和杨峻珲父子分别直接持有公司39.58%、8.96%的股份，杨峻珲通过恒创合伙、小外甥合伙、童子合伙三个员工持股平台间接控制公司共4.55%的股份，两人合计控制公司53.09%的股份；同时，杨国民担任公司董事长兼总经理，杨峻珲担任公司副董事长兼副总经理；二人在公司相关事宜上保持一致行动，能够对公司股东大会、董事会等相关会议的决议产生实质影响，对公司日常经营活动具有重大影响。