向日葵（300111.SZ）再度跨界投资惹质疑。

3月5日，向日葵股价下探，报跌3.23%。当晚，深交所对该公司下发关注函，对其再次跨界投资行为表示担忧。

跨界半导体产业，遭追问投资合理性

3月1日，向日葵披露，与公司实控人吴建龙作为有限合伙人投资设立的珠海优盈新材料投资合伙企业、二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙企业（简称“二四九五”）签订《投资合作协议》，拟共同投资设立一家有限责任公司（简称“项目公司”），主要从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域。

作为医药企业，此次向日葵却选择向半导体产业跨界投资。对此，深交所关注函要求公司充分说明筹划本次跨界投资的必要性及合理性，是否具备开展跨界业务的人员、经验与能力，及其与公司现有业务或发展战略的关联性。

另外，向日葵合作方优盈新材料、二四九五成立时间较短，且存在表决权委托安排。公告显示，优盈新材料为公司实控人吴建龙作为有限合伙人于2023年12月22日设立，其为新设合伙企业，尚未开展业务经营。二四九五还晚了三天（2023年12月25日）才成立。

关注函要求向日葵说明优盈新材料、二四九五是否为本次投资专门设立的新设主体，如是，说明设立原因及合理性，并进一步说明与关联方优盈新材料共同投资的必要性及合理性。

按照协议，此次拟成立的项目公司注册资本为6000万元，其中向日葵认缴注册资本2040万元，出资比例34%；优盈新材料认缴注册资本960万元，二四九五认缴注册资本3000万元，出资比例分别为16%、50%。同时，优盈新材料及二四九五分别同意将其各自拥有的项目公司16%股权、1%股权的股东会表决权不可撤销、无偿地委托予公司，委托关系直至向日葵及其控制的主体（如有）合计所持项目公司股权达到51%之日止。

对此，关注函中要求向日葵说明优盈新材料、二四九五进行表决权委托安排的原因及合理性，通过表决权委托而非直接投资的主要考虑，是否存在规避履行股东大会审议程序的情形；还要求上市公司说明优盈新材料、二四九五本次投资项目的出资来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接、间接使用公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员（除投资方本身外）资金等情形。

公告还显示，本次投资设置了股权收购相关安排，若项目公司扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元，则二四九五有权要求公司收购其持有的项目公司股权。关注函要求公司说明设置相关股权收购条款的背景及商业合理性，是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定。

对于向日葵此次跨界投资，市场也给出反应。前述投资公告发布后的第二个交易日（3月4日），该公司股价翻绿。

此前投资TOPCon电池项目近一年终告败

投资者的担忧不无缘由。就在2024年2月2日，向日葵才宣布，终止其推进近一年之久的向TOPCon电池产业的跨界投资。

2023年3月14日，该公司宣布，与绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业、上海隆象私募基金管理有限公司签订《投资合作协议》，拟共同对向日葵全资子公司浙江隆向新能源科技有限公司（简称：“浙江隆向”）进行投资，并以浙江隆向为主体，经营TOPCon高效太阳能电池项目，计划建设年产10GWTOPCon电池的生产线，首期建设5GWTOPCon电池的生产线，首期项目预计总投资约15亿元。按照当时计划，此次项目预计7个月达成生产条件。

当时，深交所于次日（2023年3月15日）下发关注函，也要求向日葵说明太阳能电池项目与公司现有业务或发展战略的关系，及公司本次拟投资有关项目的原因及合理性。

向日葵随后回复关注函称，由于近年来医药行业政策的变化和原材料等生产成本的增加，市场竞争较为激烈。“为丰富公司的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升上市公司质量，促进公司收入利润的持续稳健增长，在保持公司现有业务稳定发展的基础上，公司拟投资太阳能电池项目。”

不过，深交所还关注到这家上市公司当时资金并不宽裕。截至2022年9月30日，向日葵货币资金余额为2.45亿元。2023年3月6日，该公司披露《向特定对象发行股票发行情况报告书》，向控股股东、实控人吴建龙发行1.67亿股，共募集资金3.75亿元，主要用于补充流动资金；而公司有关募集资金必要性和可行性分析中提及，本次募资将为子公司贝得药业后续发展提供资金支持。

据此，关注函要求向日葵结合公司未来一年内债务偿还计划、生产经营有关资金支出计划等，分析说明太阳能电池项目实施对公司现金流情况的影响。对此，向日葵随后回复关注函称，项目建设资金来源除了企业资本金投入，剩余部分需要通过银行贷款等方式融资获得。融资金额、时间将以银行或其他金融机构审批通过为准，存在一定的不确定性；若融资未能足额、及时到位，可能导致项目建设进度不达预期。

尽管风险重重，向日葵仍坚持其跨界举措。一个月后（2023年4月16日），该公司称，旗下浙江隆向与捷佳伟创（300724.SZ）签署《购销合同书》，合同约定浙江隆向向捷佳伟创购买管式扩散氧化退火炉、管式等离子体多晶硅淀积炉、激光掺硼设备等高效太阳能电池产品生产设备，该合同属于太阳能电池生产线“交钥匙”工程，合同总金额8.27亿元。向日葵表示，“本次合同的签订有利于推动TOPCon电池产品项目的建设”。

此次投资最终告败。2023年9月28日，向日葵宣布，浙江隆向与捷佳伟创于签署《终止合同协议书》。公司解释称，在TOPCon电池产品项目筹建过程中出现了拟租赁厂房交付滞后，导致TOPCon电池产品项目不能按期实施，此外，近期光伏行业产业链主要产品价格出现大幅下行。捷佳伟创同意在2023年11月30日前全额退还浙江隆向已经支付的货款2.48亿元（不计息）。

当时，向日葵并未完全放弃继续推进TOPCon电池产品项目。直至2024年2月2日，公司才公布，决定终止项目合作，对项目公司（浙江隆向）予以解散和清算，并注销项目公司。终止原因与前述解除捷佳伟创购买合同的原因如出一辙。

公告显示，该项目公司2023年亏损779.23万元。向日葵表示，经初步测算，本次项目终止预计减少公司2023年度归属于上市公司股东净利润约420万元；目前，项目公司尚在运营，后续还将产生一定运营及清算费用，具体金额待清算完成后确认。

鉴于此次失败经历，深交所在最新下发的关注函中追问向日葵：结合公司近三年现金流和对外投资效益情况，前次投资项目终止的具体情况及合理性等，说明公司短期内先终止并再次跨界投资相似领域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭热点的情形？

业绩不振就跨界，市场已不买账

实际上，向日葵对储能行业并不陌生。据公司于2023年3月回复关注函曾透露，其早于2005年设立时就开始经营光伏业务，“虽然由于欧美双反调查和国内光伏产业政策调整等因素影响，原有多晶硅光伏业务不再具备成本价格优势，公司于2019年出售相关资产，但是公司在光伏产业的生产、运营和管理上积累了十多年的经验以及产业链上下游资源。”

界面新闻了解到，2010年上市之初，该公司是以光伏企业身份登陆资本市场的。然而，上市第二年（2011年），向日葵业绩就开始走下坡路，归母净利润从2010年的2.5亿元下滑至3400多万元，到2012年更亏损超3亿元。尽管2013年至2017年，公司盈利改善并扭亏，但其利润始终未能过亿。2018年，向日葵甚至巨亏超11亿元。

图片：向日葵2010年上市以来业绩表现，来源：东方财富Choice数据。

2018年8月底，急于脱困的向日葵宣布，发行股份购买浙江贝得药业有限公司100%股权，交易价7.5亿元，增值率为161.38%。然而，该收购事宜于2019年3月5日遭证监会“不予核准”。

但向日葵随后表示“继续推进”并称，为降低现有光伏主业波动的不利影响、发展具有广阔前景的新兴产业、增强公司盈利能力而实施的战略转型升级；同时，通过本次交易的实施，公司的主营业务拓展至医药制造业，有利于优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，改善公司的经营情况。

于2019年4月底，向日葵改变收购方式，以3.55亿元收购贝得药业60%股份；同时，向日葵投资同意自上市公司支付完毕本次交易对价之日起十五个工作日内将其所持贝得药业剩余40%股权质押给向日葵并完成质押登记，同时向日葵投资所持贝得药业剩余40%股权的表决权于承诺年度内全部委托给向日葵行使。

该收购动作最终于2019年6月底完成相关资产过户。2020年3月底，在陆续出售光伏相关资产后，向日葵正式更名为“浙江向日葵大健康科技股份有限公司”。

遗憾的是，医药行业并不如向日葵预期那么赚钱。财务数据显示，2019年，向日葵亏损额收缩至1.15亿元。2020年、2021年，公司扭亏为盈，实现归母净利润分别为5586.79万元、5341.66万元。

然而，2022年，该公司再次陷入亏损。2022年，该公司亏损113.87万元，同比转亏。公司称，报告期内公司控股子公司贝得药业净利润同比下降幅度较大，国内集采、医保控费等政策降价及原材料、人工成本上涨等因素的综合影响，制剂药产品毛利率同比下降15.01%等。

2023年，该公司业绩有所改善，预计去年盈利1900万元至2700万元，但扣除非经常损益后亏损却扩大至1050万元至1850万元。向日葵表示，集采地区竞品销售权重同比增加，且受集采降价的影响，公司部分制剂药产品销售单价及销售量均有所下降。

面对这一情况，向日葵再次尝试跨界转型脱困，向近年来大热的储能、半导体等新兴行业寻找机会。然而，该公司却在自认熟悉的储能行业遭遇“滑铁卢”，这也让市场对其跨界半导体产业之举产生疑虑。

界面新闻了解到，该公司2023年3月14日公布TOPCon电池产品项目投资事宜，次日（2023年3月15日）其股价大跌5.47%，随后更是一路下探。统计显示，2023年3月14日至2024年3月5日期间，该公司股价跌超45%，股价最低曾跌至1.83元/股。

图片：向日葵2023年3月14日至2024年3月5日股价表现，来源：东方财富Choice数据。