向日葵（300111.SZ）再度跨界投資惹質疑。

3月5日，向日葵股價下探，報跌3.23%。當晚，深交所對該公司下發關注函，對其再次跨界投資行爲表示擔憂。

跨界半導體產業，遭追問投資合理性

3月1日，向日葵披露，與公司實控人吳建龍作爲有限合夥人投資設立的珠海優盈新材料投資合夥企業、二四九五金屬基陶瓷技術（珠海橫琴）合夥企業（簡稱“二四九五”）簽訂《投資合作協議》，擬共同投資設立一家有限責任公司（簡稱“項目公司”），主要從事金屬基陶瓷相關的研發、生產、銷售和服務等業務，可廣泛應用於光伏和半導體設備等領域。

作爲醫藥企業，此次向日葵卻選擇向半導體產業跨界投資。對此，深交所關注函要求公司充分說明籌劃本次跨界投資的必要性及合理性，是否具備開展跨界業務的人員、經驗與能力，及其與公司現有業務或發展戰略的關聯性。

另外，向日葵合作方優盈新材料、二四九五成立時間較短，且存在表決權委託安排。公告顯示，優盈新材料爲公司實控人吳建龍作爲有限合夥人於2023年12月22日設立，其爲新設合夥企業，尚未開展業務經營。二四九五還晚了三天（2023年12月25日）才成立。

關注函要求向日葵說明優盈新材料、二四九五是否爲本次投資專門設立的新設主體，如是，說明設立原因及合理性，並進一步說明與關聯方優盈新材料共同投資的必要性及合理性。

按照協議，此次擬成立的項目公司註冊資本爲6000萬元，其中向日葵認繳註冊資本2040萬元，出資比例34%；優盈新材料認繳註冊資本960萬元，二四九五認繳註冊資本3000萬元，出資比例分別爲16%、50%。同時，優盈新材料及二四九五分別同意將其各自擁有的項目公司16%股權、1%股權的股東會表決權不可撤銷、無償地委託予公司，委託關係直至向日葵及其控制的主體（如有）合計所持項目公司股權達到51%之日止。

對此，關注函中要求向日葵說明優盈新材料、二四九五進行表決權委託安排的原因及合理性，通過表決權委託而非直接投資的主要考慮，是否存在規避履行股東大會審議程序的情形；還要求上市公司說明優盈新材料、二四九五本次投資項目的出資來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排，或者直接、間接使用公司及其關聯方、董事、監事、高級管理人員（除投資方本身外）資金等情形。

公告還顯示，本次投資設置了股權收購相關安排，若項目公司扣除非經營性損益後的淨利潤達到3億元，則二四九五有權要求公司收購其持有的項目公司股權。關注函要求公司說明設置相關股權收購條款的背景及商業合理性，是否存在尚未披露的潛在安排或其他約定。

對於向日葵此次跨界投資，市場也給出反應。前述投資公告發布後的第二個交易日（3月4日），該公司股價翻綠。

此前投資TOPCon電池項目近一年終告敗

投資者的擔憂不無緣由。就在2024年2月2日，向日葵才宣佈，終止其推進近一年之久的向TOPCon電池產業的跨界投資。

2023年3月14日，該公司宣佈，與紹興濱海新區集成電路產業股權投資基金合夥企業、上海隆象私募基金管理有限公司簽訂《投資合作協議》，擬共同對向日葵全資子公司浙江隆向新能源科技有限公司（簡稱：“浙江隆向”）進行投資，並以浙江隆向爲主體，經營TOPCon高效太陽能電池項目，計劃建設年產10GWTOPCon電池的生產線，首期建設5GWTOPCon電池的生產線，首期項目預計總投資約15億元。按照當時計劃，此次項目預計7個月達成生產條件。

當時，深交所於次日（2023年3月15日）下發關注函，也要求向日葵說明太陽能電池項目與公司現有業務或發展戰略的關係，及公司本次擬投資有關項目的原因及合理性。

向日葵隨後回覆關注函稱，由於近年來醫藥行業政策的變化和原材料等生產成本的增加，市場競爭較爲激烈。“爲豐富公司的利潤增長點，增強公司盈利能力，進一步提升上市公司質量，促進公司收入利潤的持續穩健增長，在保持公司現有業務穩定發展的基礎上，公司擬投資太陽能電池項目。”

不過，深交所還關注到這家上市公司當時資金並不寬裕。截至2022年9月30日，向日葵貨幣資金餘額爲2.45億元。2023年3月6日，該公司披露《向特定對象發行股票發行情況報告書》，向控股股東、實控人吳建龍發行1.67億股，共募集資金3.75億元，主要用於補充流動資金；而公司有關募集資金必要性和可行性分析中提及，本次募資將爲子公司貝得藥業後續發展提供資金支持。

據此，關注函要求向日葵結合公司未來一年內債務償還計劃、生產經營有關資金支出計劃等，分析說明太陽能電池項目實施對公司現金流情況的影響。對此，向日葵隨後回覆關注函稱，項目建設資金來源除了企業資本金投入，剩餘部分需要通過銀行貸款等方式融資獲得。融資金額、時間將以銀行或其他金融機構審批通過爲準，存在一定的不確定性；若融資未能足額、及時到位，可能導致項目建設進度不達預期。

儘管風險重重，向日葵仍堅持其跨界舉措。一個月後（2023年4月16日），該公司稱，旗下浙江隆向與捷佳偉創（300724.SZ）簽署《購銷合同書》，合同約定浙江隆向向捷佳偉創購買管式擴散氧化退火爐、管式等離子體多晶硅澱積爐、激光摻硼設備等高效太陽能電池產品生產設備，該合同屬於太陽能電池生產線“交鑰匙”工程，合同總金額8.27億元。向日葵表示，“本次合同的簽訂有利於推動TOPCon電池產品項目的建設”。

此次投資最終告敗。2023年9月28日，向日葵宣佈，浙江隆向與捷佳偉創於簽署《終止合同協議書》。公司解釋稱，在TOPCon電池產品項目籌建過程中出現了擬租賃廠房交付滯後，導致TOPCon電池產品項目不能按期實施，此外，近期光伏行業產業鏈主要產品價格出現大幅下行。捷佳偉創同意在2023年11月30日前全額退還浙江隆向已經支付的貨款2.48億元（不計息）。

當時，向日葵並未完全放棄繼續推進TOPCon電池產品項目。直至2024年2月2日，公司才公佈，決定終止項目合作，對項目公司（浙江隆向）予以解散和清算，並註銷項目公司。終止原因與前述解除捷佳偉創購買合同的原因如出一轍。

公告顯示，該項目公司2023年虧損779.23萬元。向日葵表示，經初步測算，本次項目終止預計減少公司2023年度歸屬於上市公司股東淨利潤約420萬元；目前，項目公司尚在運營，後續還將產生一定運營及清算費用，具體金額待清算完成後確認。

鑑於此次失敗經歷，深交所在最新下發的關注函中追問向日葵：結合公司近三年現金流和對外投資效益情況，前次投資項目終止的具體情況及合理性等，說明公司短期內先終止並再次跨界投資相似領域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭熱點的情形？

業績不振就跨界，市場已不買賬

實際上，向日葵對儲能行業並不陌生。據公司於2023年3月回覆關注函曾透露，其早於2005年設立時就開始經營光伏業務，“雖然由於歐美雙反調查和國內光伏產業政策調整等因素影響，原有多晶硅光伏業務不再具備成本價格優勢，公司於2019年出售相關資產，但是公司在光伏產業的生產、運營和管理上積累了十多年的經驗以及產業鏈上下游資源。”

界面新聞了解到，2010年上市之初，該公司是以光伏企業身份登陸資本市場的。然而，上市第二年（2011年），向日葵業績就開始走下坡路，歸母淨利潤從2010年的2.5億元下滑至3400多萬元，到2012年更虧損超3億元。儘管2013年至2017年，公司盈利改善並扭虧，但其利潤始終未能過億。2018年，向日葵甚至鉅虧超11億元。

圖片：向日葵2010年上市以來業績表現，來源：東方財富Choice數據。

2018年8月底，急於脫困的向日葵宣佈，發行股份購買浙江貝得藥業有限公司100%股權，交易價7.5億元，增值率爲161.38%。然而，該收購事宜於2019年3月5日遭證監會“不予覈准”。

但向日葵隨後表示“繼續推進”並稱，爲降低現有光伏主業波動的不利影響、發展具有廣闊前景的新興產業、增強公司盈利能力而實施的戰略轉型升級；同時，通過本次交易的實施，公司的主營業務拓展至醫藥製造業，有利於優化公司的產業佈局，培育新的盈利增長點，改善公司的經營情況。

於2019年4月底，向日葵改變收購方式，以3.55億元收購貝得藥業60%股份；同時，向日葵投資同意自上市公司支付完畢本次交易對價之日起十五個工作日內將其所持貝得藥業剩餘40%股權質押給向日葵並完成質押登記，同時向日葵投資所持貝得藥業剩餘40%股權的表決權於承諾年度內全部委託給向日葵行使。

該收購動作最終於2019年6月底完成相關資產過戶。2020年3月底，在陸續出售光伏相關資產後，向日葵正式更名爲“浙江向日葵大健康科技股份有限公司”。

遺憾的是，醫藥行業並不如向日葵預期那麼賺錢。財務數據顯示，2019年，向日葵虧損額收縮至1.15億元。2020年、2021年，公司扭虧爲盈，實現歸母淨利潤分別爲5586.79萬元、5341.66萬元。

然而，2022年，該公司再次陷入虧損。2022年，該公司虧損113.87萬元，同比轉虧。公司稱，報告期內公司控股子公司貝得藥業淨利潤同比下降幅度較大，國內集採、醫保控費等政策降價及原材料、人工成本上漲等因素的綜合影響，製劑藥產品毛利率同比下降15.01%等。

2023年，該公司業績有所改善，預計去年盈利1900萬元至2700萬元，但扣除非經常損益後虧損卻擴大至1050萬元至1850萬元。向日葵表示，集采地區競品銷售權重同比增加，且受集採降價的影響，公司部分製劑藥產品銷售單價及銷售量均有所下降。

面對這一情況，向日葵再次嘗試跨界轉型脫困，向近年來大熱的儲能、半導體等新興行業尋找機會。然而，該公司卻在自認熟悉的儲能行業遭遇“滑鐵盧”，這也讓市場對其跨界半導體產業之舉產生疑慮。

界面新聞了解到，該公司2023年3月14日公佈TOPCon電池產品項目投資事宜，次日（2023年3月15日）其股價大跌5.47%，隨後更是一路下探。統計顯示，2023年3月14日至2024年3月5日期間，該公司股價跌超45%，股價最低曾跌至1.83元/股。

圖片：向日葵2023年3月14日至2024年3月5日股價表現，來源：東方財富Choice數據。