*ST三盛（300282.SZ）連遭監管“關注”。這家公司今年以來已經收到7份關注函，監管層步步追問，直指公司資金佔用方涉嫌虛假償還佔用款項。

這要從*ST三盛去年12月底披露的幾則公告說起，一是關於收購麻栗坡天雄新材料有限公司（下稱：天雄新材）39%股權，並同意子公司購買資產的公告；二是關於收到償還資金的公告。上述交易中，*ST三盛及子公司天雄新材合計流出現金5.83億元，同時，公司子公司收到還款合計5.8億元。

在2023年年報審計的重要時期，相近大額資金“一出一進”之間是否暗藏玄機？是否存在通過構建“一攬子交易”虛假償還佔用資金，從而規避退市的目的？

近日，界面新聞來到上述疑似“一攬子交易”中多家主體所在地，試圖揭開部分謎底。

被質疑虛假償還佔用資金

2023年12月29日晚間，*ST三盛一口氣披露了十餘則公告，其中包含3則重要公告，分別爲《關於收購麻栗坡天雄新材料有限公司39%股權的公告》、《關於同意子公司購買資產的公告》及《關於收到償還資金的公告》。

具體來看，*ST三盛擬使用現金3.71億元收購湖南大佳新材料科技有限公司（下稱：湖南大佳）持有的天雄新材39%的股權；而天雄新材則擬使用現金1.09億元向雲南文山麻栗坡縣天雄錳業有限公司（下稱：文山天雄）購買錳渣庫等相關資產、擬使用現金1.03億元向雲南麓豐售電有限公司（下稱：麓豐售電）購買110KV變電站等相關資產。上述交易中，上市公司及子公司天雄新材合計流出現金5.83億元。

同時，*ST三盛稱，公司全資子公司湖南三盛新能源有限公司於近日收到還款合計5.8億元。付款方爲深圳麓豐水電有限公司（下稱：深圳麓豐）和杭州航虹貿易有限公司（下稱：杭州航虹）。

據瞭解，此前，三盛新能源爲關聯方河南環利商貿有限公司（下稱：河南環利）、河南昭穗實業有限公司（下稱：河南昭穗）違規質押擔保，有4.50億元定期存單被銀行強行劃轉。另外，截至2023年12月21日，關聯方湖南省泓坤建材有限公司（下稱：湖南泓坤）、深圳金環商貿有限公司（下稱：深圳金環）資金佔用餘額累計爲2億元。2023年12月29日，*ST三盛因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。

在年報審計的關鍵時期，上述相近大額資金“一出一進”之間是否存在貓膩？

梳理公開資料、深交所的關注函及*ST三盛的回覆可以發現，上述交易主體之間的確隱藏着諸多複雜且微妙的關聯。

其一，深圳麓豐同時作爲資金的收款方及付款方，金額高度相近。具體表現爲，110KV變電站股東麓豐售電爲深圳麓豐的全資子公司，*ST三盛子公司天雄新材購買錳渣庫、110KV變電站兩項資產的款項（合計2.12億元）由深圳麓豐代收。而*ST三盛收到的還款中，有2億元爲資金佔用方通過深圳麓豐還款。

其二，深圳麓豐作爲資產轉讓方的股東，與另一資產轉讓方的股東也存在着某種微妙的關聯。天眼查顯示，深圳麓豐與天雄新材轉讓方湖南大佳的股東深圳大佳實業集團有限公司（下稱：深圳大佳實業）不僅具有相同的聯繫電話及郵箱，且兩家公司的註冊地高度相近。

另外，界面新聞注意到，深圳麓豐全資子公司雲南麓豐的法定代表人爲譚虹琦，而一位同樣名爲“譚虹琦”的人此前曾爲深圳大佳實業的股東—深圳市鼎裕金豐科技有限公司（由譚紅建、譚麗亞持有）的負責人和執行董事。

其三，深圳麓豐與*ST三盛的間接控股股東深圳市太力科新能源科技有限公司（下稱：太力科）變更後的註冊地址相近。2024年2月5日，太力科的工商信息發生了變更，太力科的執行董事、總經理從戴德斌變更爲譚更，註冊地址變更爲“深圳市福田區福田街道福安社區金田路3037號金中環商務大廈B1011”。

圖源：天眼查

圖源：天眼查

圖源：天眼查

面對上述種種巧合，*ST三盛最初的回覆頗爲輕描淡寫，此後隨着深交所持續不斷地追問，*ST三盛終於在3月6日的最新關注函回覆公告中道出實情。

*ST三盛稱，公司大股東太力科從杭州航虹借款5.8億元，歸還佔用的公司資金，用以解決資金佔用問題；公司用現金購買湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業持有的天雄新材39%股權、110KV變電站和尾渣庫；湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業將所收到的款項借給大股東太力科；太力科償還杭州航虹借款。前述連續交易的相關資金流形成形式上的資金閉環。

但同時，*ST三盛也表示，公司實控人歸還佔用資金與公司支付資產收購款雖形成了形式上的資金閉環，但沒有形成實質性的資金閉環；雖形式上構成“一攬子交易”，但實質上並不屬於“一攬子交易”。

*ST三盛還解釋稱，上述資金流向，雖然大股東太力科歸還借款的資金來源大部分是以湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業的借款爲資金來源，但湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業對太力科出借資金是獨立的具有商業實質的商業行爲。交易完成時，湖南大佳、雲南麓豐和天雄錳業成爲太力科的債權人。

3月7日，深交所再次對*ST三盛下發關注函，要求公司回覆說明“具有商業實質”的具體含義，是否存在通過構建一攬子交易虛假償還佔用資金的意圖或目的；並要求說明上述交易後太力科及其上層股權結構的變更和擬變更情況，有關事項是否影響公司實際控制人認定等。

註冊地找不到公司

上述與交易各方有着錯綜複雜關聯的深圳麓豐究竟是何來頭？

天眼查顯示，深圳麓豐成立於2020年5月，註冊資本8000萬人民幣，由李衛東、李啓分別持股55%、45%，2020年參保人數0人，之後的參保信息未公示。

目前，*ST三盛間接控股股東太力科變更後的註冊地址與深圳麓豐、深圳大佳實業高度相近，分別位於深圳市福田區福田街道福安社區金田路3037號金中環國際商務大廈B1011、1910、1916。

金中環國際商務大廈19F 攝圖：龐宇

金中環國際商務大廈B座10F 攝圖：龐宇

3月8日下午，界面新聞記者來到金中環國際商務大廈，19樓層的指引牌顯示該層不存在1916，1910則爲一家健身工作室。記者探尋一圈發現，除指引牌上顯示的經營主體外，並無其他企業在此辦公。

隨後記者來到B棟10樓，也未在指引牌上找到“太力科”，所謂的“B1011”是一家美睫店。記者達到B1011門口敲門後未有人應答，其餘數個房間也未見有人進出，整個走廊頗爲寂靜。位於對面A座10樓的一家酒店前臺人員向記者表示，並不清楚B座該層是什麼情況。

值得一提的是，深圳大佳在2023年3月因“通過登記的住所或經營場所無法聯繫”被深圳市市場監督管理局福田監管局載入營異常名錄，而後其將註冊地址從金中環國際商務大廈2113變更爲1916。這之後的2023年9月，深圳麓豐也將註冊地址從金中環國際商務大廈2113變更爲1910。

高價收購停產子公司剩餘股權是否有必要？

*ST三盛繼續收購天雄新材剩餘股權是否有必要？答案其實顯而易見。

*ST三盛對天雄新材的首次收購發生在2022年11月，正是上市公司實控人變更之際。彼時，公司向湖南大佳支付了5億元收購天雄新材51%的股權，稱收購是爲順應磷酸錳鐵鋰產業變化帶來的機遇，生產錳系列新能源電池相關原材料。

然而，剛收購到手的第一個月，也就是2022年12月，天雄新材便因受環保、安全整改事項和當地限電的影響而停工，直至2023年7月纔開始復工。但2023年12月25日，天雄新材受《排污許可證》續期辦證影響，再次停工，至今未復工。

自收購以來，天雄新材持續虧損，2022年、2023年1-9月淨利潤分別虧損3599.62萬元、1446.51萬元。

圖源：2023年12月29日*ST三盛《關於收購麻栗坡天雄新材料有限公司39%股權的公告》

截至2022年12月31日，*ST三盛合併資產負債表中的商譽賬面價值爲4.25億元，其中4.17億元爲收購天雄新材形成。

中審衆環會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱：中審衆環）2024年2月21日回覆深交所關注函表示，“由於子公司麻栗坡天雄自2022年12月起因環保和安全生產事項一直處於停工狀態，截至報告出具日，麻栗坡天雄尚未啓動復工復產。因復工涉及較多因素，我們無法預估停工事項可能對子公司持續經營造成的影響，我們無法確定是否有必要對此項商譽減值事項進行調整，也無法確定應調整的金額。”

對於此次收購天雄新材39%股權的議案，*ST三盛有兩位董事曾投出棄權票。董事唐自然認爲，“天雄新材環保問題是否徹底解決沒有權威性結論；天雄新材今年業績不及預期，後兩年業績能否有大改善目前看不出來”。董事張錦貴認爲，收購股權事項涉資產爲去年公司收購51%股權的公司，一年來並未實現當初收購預期，繼續收購存在一定風險，且生產經營尚未達到正常化，審計報告有強調事項。

就是這樣一家長期停工、虧損、存在商譽減值風險的子公司，*ST三盛不僅要繼續收購其股權，還給出了超出其淨資產530%的溢價估值。本次交易天雄新材100%的股權估值爲9.52億元，較其淨資產1.51億元，增值8.01億元。

值得一提的是，在發佈收購公告的同日，*ST三盛發佈了《擬變更會計師事務所的公告》，擬將2023年度審計機構由中審衆環換爲深圳旭泰會計師事務所（普通合夥）。2022年度，公司財報被中審衆環出具了無法表示意見的審計報告，在中審衆環報告風控管理上被分類爲“風險類”上市公司項目。

不過，截至目前，距離披露2023年年報的最後法定披露期限已不足2個月，深圳旭泰所還尚未與*ST三盛簽署《審計業務約定書》。

就*ST三盛自身來看，其已連續三年處於虧損狀態，2020年-2022年的歸母淨利潤分別爲-7.14億元、-1.63億元、-2.37億元。

兩任實控人都走上佔用上市公司資金的“歧路”

界面新聞注意到，實控人資金佔用問題是*ST三盛的“舊疾”。

早在2020年，*ST三盛實際控制人還爲林榮濱及程璇夫婦時，就已出現實控人關聯方違規佔用上市公司資金的情形，主要方式爲上市公司子公司“使用銀行存入的定期存單爲實際控制人的關聯公司或其指定公司提供質押擔保”。

具體來看，*ST三盛子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司在2020年12月期間、2021年7月至12月期間，分別以其在銀行的8億元、10億元定期存單，爲原實際控制人的關聯公司提供質押擔保。而截至2022年9月27日，該筆10億元定期存單質押還未解除。*ST三盛及時任董事長林榮濱也因涉嫌信息披露違法違規於2022年11月被證監會立案調查。

爲填補10億元的資金“窟窿”，林榮濱及程璇夫婦不得不讓出*ST三盛的實控權。2022年11月，由戴德斌控制的太力科的2家全資子公司以8億元的價格，合計受讓了福建卓豐投資合夥企業（有限合夥）（下稱：卓豐投資）72.79%的財產份額。卓豐投資爲*ST三盛現任控股股東，持有公司27.20%的股份。公司實控人自此變更爲戴德斌。

然而，戴德斌接手後，*ST三盛資金佔用問題不僅沒得到改善，反而更加嚴重。

接手後的前2個月（2022年11至12月期間），實控人關聯企業便累計發生非經營性資金佔用16.84億元。截至2022年末，非經營性佔用資金餘額6.66億元，占上市公司2022年度經審計淨資產的49%。正如前述，截至2023年12月21日，湖南泓坤、深圳金環仍合計佔用資金餘額2億元。

此外，違規擔保方面，*ST三盛子公司三盛新能源以銀行定期存單爲實際控制人的關聯公司提供質押擔保，但未履行公司審議決策程序。截至2023年8月31日，公司定期存單違規質押擔保餘額合計4.5億元，佔公司2022年度經審計淨資產的33.3%。這筆錢已因銀行承兌匯票出票人到期未能兌付，而被銀行強行劃轉。

近期，面對深交所的質疑，戴德斌在回覆關注函時坦白：“本人戴德斌，作爲三盛教育董事長和實控人，因初涉證券市場，加之我的主要精力大部分放到找礦擴產方面，疏於公司的管理，對上市公司方面法律意識不強。加上疫情影響，導致融資遲遲不到位，造成了違規佔用上市公司2個億資金，4.5億違規擔保事情的發生。”

戴德斌表示，爲消除不利影響，其積極採取處置資產、合法貸款等有效措施解決歸還違規佔用的資金，並高度重視違規擔保事項，督促相關責任人歸還資金，力爭儘快消除資金佔用和違規擔保情形。

而所謂的“措施”，可以看到便是*ST三盛在年底上演的高價收購停產子公司股權的一系列舉動。

如此“冒險”的背後，是*ST三盛已然踩在退市邊緣。

*ST三盛因實際控制人及其關聯方存在違規佔用資金等問題，2022年度財報被出具無法表示意見的審計報告，股票於2023年5月4日起“披星戴帽”。若2023年年報繼續被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，公司將走向退市。

*ST三盛是否有能力就虛假陳述責任賠償投資者損失？

中國證監會已於2022年11月、2023年10月，2023年12月向*ST三盛發出立案告知書。2023年12月29日，公司收到《行政處罰決定書》顯示，公司未及時披露違規擔保事項，2020年年度報告、2021年半年度報告存在重大遺漏及虛假記載。截至目前，公司仍處於被立案調查過程中，卻已陷於多起證券虛假陳述責任糾紛。

在一次次淪爲實控人“私人資金庫”後，*ST三盛賬上貨幣資金不斷減少，截至2024年1月末，公司非受限貨幣資金餘額3362.82萬元。