来源：钛媒体

近期，汉朔科技股份有限公司（下称“汉朔科技”）更新披露了招股说明书，拟创业板IPO上市，公开发行不超过9504万股。

钛媒体APP注意到，汉朔科技为了创业板IPO上市成功似乎特意拆除同股不同权，同时，在债务较低且账面拥有近15亿元货币资金的情况下，却欲大举募资补流。

为上市拆除同股不同权？

汉朔科技成立于2012年9月，由侯世国、北京汉朔（侯世国控制的企业）出资设立，截至招股说明书签署日，侯世国合计控制汉朔科技31.97%的股权，为公司的控股股东。

钛媒体APP注意到，如果不是为了上市，侯世国对于汉朔科技的控制或许更强。2021年2月，汉朔科技在股东大会设置特别表决权股份，其中侯世国与北京汉朔直接持有的汉朔科技股份为A类股份，其他股东所持股份均为B类股份，每份A类股份拥有的表决权数量为每B类股份拥有的表决权的4倍。经上述特别表决权安排后，侯世国、北京汉朔合计持有汉朔科技的表决权比例为58.55%。也就是说，汉朔科技曾存在同股不同权的现象。

有意思的是，汉朔科技于2023年6月28日提交的申报稿被深交所所受理，而其于同年6月12日，汉朔科技取消设置上述特别表决权股份。这也意味着，汉朔科技或为了创业板上市而拆除同股不同权。

对此，深交所也要求汉朔科技说明2021年2月至2023年6月发行人设置特别表决权股份安排的背景和原因、在上述安排生效期间股东表决权行使情况，并结合表决权委托事项，说明报告期实际控制人控制发行人表决权的比例变化情况。

除了IPO前夕取消同股不同权之外，其还存在突击入股的现象。2023年4月，追远资本均以12元/股的价格将其持有汉朔科技1.93%的股权分别转让给嘉兴兴晟、佛山润安、嘉兴瑞辕，合计转让价格为8787.426万元。需要说明的是，嘉兴兴晟、佛山润安、嘉兴瑞辕之前均为出现在汉朔科技的股东名单中，因此嘉兴兴晟、佛山润安、嘉兴瑞辕均为突击入股。

至此，钛媒体APP简单的计算了一下，汉朔科技此次IPO欲募集11.82亿元，公开发行不低于10%的股权，若上市成功后，公司的估值将达到118.2亿元，同时上述1.93%汉朔科技的股权比例将被稀释至1.54%，该部分股权的价值将达到1.82亿元，较8787.426万元的成本价暴增近1亿元。为何追远资本要在汉朔科技IPO前夕突然卖掉公司股权？

刚扭亏就IPO，还被竞争对手告了

汉朔科技是一家以物联网无线通信技术为核心的高新技术企业，公司围绕零售门店数字化领域，构建了以电子价签系统、SaaS云平台服务等软硬件产品及服务为核心的业务体系。

2020年-2022年和2023年1-6月（下称“报告期”），汉朔科技分别实现营业收入11.9亿元、16.17亿元、28.58亿元、18.76亿元，净利润分别为8230.89万元、-632.72万元、20744.69万元、32420.75万元，营收持续增长，净利润却如“过山车”。

事实上，拉长时间看，若不是2022年和2023年公司的净利润表现亮眼之外，汉朔科技还不知道何时才能摆脱经营亏损的情况。截至2020年末和2021年末，汉朔科技的未分配利润分别为-10620.22万元、-11252万元，同时，汉朔科技于2020年12月进行了股改，股改对于汉朔科技未分配利润的影响情况如下：

若考虑股改对未分配利润的影响以及不考虑其他现金分红等方式的影响，汉朔科技至2012年9月到2021年末，9年的时间，汉朔科技不仅没有在经营上赚到现金，反而累亏了-11252万元。这也意味着，汉朔科技刚在经营上扭亏为盈就提交了IPO申请。

值得注意的是，虽然最近汉朔科技的经营情况较好，但仍存隐忧。汉朔科技在招股说明书中自述，其同行可比公司分别为SES、Pricer、SoluM，2023年3月，美国纽约东区联邦地区法院受理原告SES-imagotag SA、SES-imagotag GmbH、SES-imagotag Inc.诉被告汉朔科技、美国汉朔专利侵权纠纷一案，原告请求法院判决被告侵犯原告持有的US10674340、US11405669及US11010709三项美国专利，要求被告承担其侵权行为导致的损失。

2023年9月，SES日向巴黎司法法院提起诉讼，主要诉求如下：请求法院宣布汉朔科技持有的欧洲专利 EP3820203B1的法国部分无效；要求汉朔科技向SES支付2万欧元并承担SES在本案中的诉讼费用。

同月，SES又以其持有的欧洲专利EP3883277B1向欧洲统一专利法院慕尼黑地区分院（the Unified Patent Court(UPC)Local Division in Munich）申请针对汉朔科技、德国汉朔、法国汉朔、荷兰汉朔的临时禁令，SES 的主要诉求如下：要求汉朔科技不得在UPC所有成员国家（包括法国、德国等17个国家）提供、流通、使用、进口或持有部分发行人产品版本；要求汉朔科技支付1.1万欧元作为诉讼费用的预付款，直到关于诉讼费用负担的最终决定为止；如汉朔科技未遵守该禁令，需向法院支付最高25万欧元行政罚款。

也就是说，汉朔科技被竞争对手告了。

需要指出的是，报告期内，汉朔科技在欧洲产生的销售收入分别为58473.71万元、95012.56万元、184300.91万元、127818.73万元，分别占当期主营业务收入的54.22%、58.75%、64.5%、68.16%，也就是说，欧洲是汉朔科技创收最重要的地区。若上述SES与汉朔科技之间的诉讼向对汉朔科技不利的方向发展，是否未来会对公司的影响产生极大的不利影响？

债务低，账面近15亿元货币资金，却募资大举补流

募投项目方面。汉朔科技此次欲募集11.82亿元分别用于门店数字化解决方案产业化项目、AIoT研发中心及信息化建设项目、补充流动资金，其中53961.61万元用于门店数字化解决方案产业化项目是汉朔科技最重要的募投项目。

钛媒体APP注意到，汉朔科技的门店数字化解决方案产业化项目疑点重重。汉朔科技在招股说明书中自述，目前公司电子价签等门店数字化产品及关键核心组件主要依赖外协加工和外购，公司自主生产设备和设施配套不足，制造能力有限，研发协同能力与规模效应有待提升。而门店数字化解决方案产业化项目通过电子价签等产品及关键显示模组的生产制造能力建设，能够进一步加强对供应链的掌控力度，保障交付能力。制造能力提升能够为公司研发活动和业务发展提供必要保障，从而实现公司综合实力的增长。

需要说明的是，报告期内，汉朔科技采用以外协加工为主、自主生产为辅的生产模式，外协加工模式下公司直接向外协加工厂采购电子价签终端等整机产品。报告期内，整机外协加工数量占整机产品总入库数量比例分别为 90.86%、89.57%、99.19%、99.94%。可见，2022年和2023年上半年，汉朔科技的产品几乎都是由外协加工生产。那么，在如此背景之下，汉朔科技却突然要加大自身的生产制造能力建设，经营策略变了还是自我打脸？

除此之外，对于3.5亿元用于补充流动资金项目也疑点重重。截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，汉朔科技的流动比率分别为1.43、1.94、1.5、1.74，同行可比公司平均值分别为1.43、1.39、1.33、1.36；速动比率分别为1.47、1.51、1.1、1.3，同行可比公司平均值分别为0.92、0.7、0.61、0.85；资产负债率分别为54.77%、51.74%、63.97%、55.22%，同行可比公司平均值分别为59.94%、60.92%、66.67%、65.78%。可见，无论是流动比率还是速动比率，汉朔科技始终高于同行均值，并且资产负债率还始终低于同行均值。

与此同时，在上述时间段内，汉朔科技的货币资金余额分别为7.61亿元、8.41亿元、12.57亿元、14.69亿元，短期借款余额分别为50万元、50万元、50万元、0元。也就是说，汉朔科技的货币资金足够支付其短期借款，特别是2023年6月末，其账面拥有近15亿元资金且无短期借款。在如此背景之下，为何汉朔科技还要向市场募集3.5亿元用于补流？（本文首发于钛媒体 APP，作者｜邓皓天）

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