來源：鈦媒體

近期，漢朔科技股份有限公司（下稱“漢朔科技”）更新披露了招股說明書，擬創業板IPO上市，公開發行不超過9504萬股。

鈦媒體APP注意到，漢朔科技爲了創業板IPO上市成功似乎特意拆除同股不同權，同時，在債務較低且賬面擁有近15億元貨幣資金的情況下，卻欲大舉募資補流。

爲上市拆除同股不同權？

漢朔科技成立於2012年9月，由侯世國、北京漢朔（侯世國控制的企業）出資設立，截至招股說明書籤署日，侯世國合計控制漢朔科技31.97%的股權，爲公司的控股股東。

鈦媒體APP注意到，如果不是爲了上市，侯世國對於漢朔科技的控制或許更強。2021年2月，漢朔科技在股東大會設置特別表決權股份，其中侯世國與北京漢朔直接持有的漢朔科技股份爲A類股份，其他股東所持股份均爲B類股份，每份A類股份擁有的表決權數量爲每B類股份擁有的表決權的4倍。經上述特別表決權安排後，侯世國、北京漢朔合計持有漢朔科技的表決權比例爲58.55%。也就是說，漢朔科技曾存在同股不同權的現象。

有意思的是，漢朔科技於2023年6月28日提交的申報稿被深交所所受理，而其於同年6月12日，漢朔科技取消設置上述特別表決權股份。這也意味着，漢朔科技或爲了創業板上市而拆除同股不同權。

對此，深交所也要求漢朔科技說明2021年2月至2023年6月發行人設置特別表決權股份安排的背景和原因、在上述安排生效期間股東表決權行使情況，並結合表決權委託事項，說明報告期實際控制人控制發行人表決權的比例變化情況。

除了IPO前夕取消同股不同權之外，其還存在突擊入股的現象。2023年4月，追遠資本均以12元/股的價格將其持有漢朔科技1.93%的股權分別轉讓給嘉興興晟、佛山潤安、嘉興瑞轅，合計轉讓價格爲8787.426萬元。需要說明的是，嘉興興晟、佛山潤安、嘉興瑞轅之前均爲出現在漢朔科技的股東名單中，因此嘉興興晟、佛山潤安、嘉興瑞轅均爲突擊入股。

至此，鈦媒體APP簡單的計算了一下，漢朔科技此次IPO欲募集11.82億元，公開發行不低於10%的股權，若上市成功後，公司的估值將達到118.2億元，同時上述1.93%漢朔科技的股權比例將被稀釋至1.54%，該部分股權的價值將達到1.82億元，較8787.426萬元的成本價暴增近1億元。爲何追遠資本要在漢朔科技IPO前夕突然賣掉公司股權？

剛扭虧就IPO，還被競爭對手告了

漢朔科技是一家以物聯網無線通信技術爲核心的高新技術企業，公司圍繞零售門店數字化領域，構建了以電子價籤系統、SaaS雲平臺服務等軟硬件產品及服務爲核心的業務體系。

2020年-2022年和2023年1-6月（下稱“報告期”），漢朔科技分別實現營業收入11.9億元、16.17億元、28.58億元、18.76億元，淨利潤分別爲8230.89萬元、-632.72萬元、20744.69萬元、32420.75萬元，營收持續增長，淨利潤卻如“過山車”。

事實上，拉長時間看，若不是2022年和2023年公司的淨利潤表現亮眼之外，漢朔科技還不知道何時才能擺脫經營虧損的情況。截至2020年末和2021年末，漢朔科技的未分配利潤分別爲-10620.22萬元、-11252萬元，同時，漢朔科技於2020年12月進行了股改，股改對於漢朔科技未分配利潤的影響情況如下：

若考慮股改對未分配利潤的影響以及不考慮其他現金分紅等方式的影響，漢朔科技至2012年9月到2021年末，9年的時間，漢朔科技不僅沒有在經營上賺到現金，反而累虧了-11252萬元。這也意味着，漢朔科技剛在經營上扭虧爲盈就提交了IPO申請。

值得注意的是，雖然最近漢朔科技的經營情況較好，但仍存隱憂。漢朔科技在招股說明書中自述，其同行可比公司分別爲SES、Pricer、SoluM，2023年3月，美國紐約東區聯邦地區法院受理原告SES-imagotag SA、SES-imagotag GmbH、SES-imagotag Inc.訴被告漢朔科技、美國漢朔專利侵權糾紛一案，原告請求法院判決被告侵犯原告持有的US10674340、US11405669及US11010709三項美國專利，要求被告承擔其侵權行爲導致的損失。

2023年9月，SES日向巴黎司法法院提起訴訟，主要訴求如下：請求法院宣佈漢朔科技持有的歐洲專利 EP3820203B1的法國部分無效；要求漢朔科技向SES支付2萬歐元並承擔SES在本案中的訴訟費用。

同月，SES又以其持有的歐洲專利EP3883277B1向歐洲統一專利法院慕尼黑地區分院（the Unified Patent Court(UPC)Local Division in Munich）申請針對漢朔科技、德國漢朔、法國漢朔、荷蘭漢朔的臨時禁令，SES 的主要訴求如下：要求漢朔科技不得在UPC所有成員國家（包括法國、德國等17個國家）提供、流通、使用、進口或持有部分發行人產品版本；要求漢朔科技支付1.1萬歐元作爲訴訟費用的預付款，直到關於訴訟費用負擔的最終決定爲止；如漢朔科技未遵守該禁令，需向法院支付最高25萬歐元行政罰款。

也就是說，漢朔科技被競爭對手告了。

需要指出的是，報告期內，漢朔科技在歐洲產生的銷售收入分別爲58473.71萬元、95012.56萬元、184300.91萬元、127818.73萬元，分別佔當期主營業務收入的54.22%、58.75%、64.5%、68.16%，也就是說，歐洲是漢朔科技創收最重要的地區。若上述SES與漢朔科技之間的訴訟向對漢朔科技不利的方向發展，是否未來會對公司的影響產生極大的不利影響？

債務低，賬面近15億元貨幣資金，卻募資大舉補流

募投項目方面。漢朔科技此次欲募集11.82億元分別用於門店數字化解決方案產業化項目、AIoT研發中心及信息化建設項目、補充流動資金，其中53961.61萬元用於門店數字化解決方案產業化項目是漢朔科技最重要的募投項目。

鈦媒體APP注意到，漢朔科技的門店數字化解決方案產業化項目疑點重重。漢朔科技在招股說明書中自述，目前公司電子價籤等門店數字化產品及關鍵核心組件主要依賴外協加工和外購，公司自主生產設備和設施配套不足，製造能力有限，研發協同能力與規模效應有待提升。而門店數字化解決方案產業化項目通過電子價籤等產品及關鍵顯示模組的生產製造能力建設，能夠進一步加強對供應鏈的掌控力度，保障交付能力。製造能力提升能夠爲公司研發活動和業務發展提供必要保障，從而實現公司綜合實力的增長。

需要說明的是，報告期內，漢朔科技採用以外協加工爲主、自主生產爲輔的生產模式，外協加工模式下公司直接向外協加工廠採購電子價籤終端等整機產品。報告期內，整機外協加工數量佔整機產品總入庫數量比例分別爲 90.86%、89.57%、99.19%、99.94%。可見，2022年和2023年上半年，漢朔科技的產品幾乎都是由外協加工生產。那麼，在如此背景之下，漢朔科技卻突然要加大自身的生產製造能力建設，經營策略變了還是自我打臉？

除此之外，對於3.5億元用於補充流動資金項目也疑點重重。截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，漢朔科技的流動比率分別爲1.43、1.94、1.5、1.74，同行可比公司平均值分別爲1.43、1.39、1.33、1.36；速動比率分別爲1.47、1.51、1.1、1.3，同行可比公司平均值分別爲0.92、0.7、0.61、0.85；資產負債率分別爲54.77%、51.74%、63.97%、55.22%，同行可比公司平均值分別爲59.94%、60.92%、66.67%、65.78%。可見，無論是流動比率還是速動比率，漢朔科技始終高於同行均值，並且資產負債率還始終低於同行均值。

與此同時，在上述時間段內，漢朔科技的貨幣資金餘額分別爲7.61億元、8.41億元、12.57億元、14.69億元，短期借款餘額分別爲50萬元、50萬元、50萬元、0元。也就是說，漢朔科技的貨幣資金足夠支付其短期借款，特別是2023年6月末，其賬面擁有近15億元資金且無短期借款。在如此背景之下，爲何漢朔科技還要向市場募集3.5億元用於補流？（本文首發於鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）

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