來源：長江商報

原定公司董事會三年一換，延華智能卻“超期服役”。

3月20日，深交所向延華智能（002178.SZ）下發關注函，要求公司儘快完成董事會和監事會的換屆選舉工作。

長江商報記者發現，2018年11月12日，延華智能股東大會完成了第五屆董事會選舉。然而，公司至今未開展新一屆董事會的換屆選舉工作，公司第五屆董事會超期任職時間已長達近兩年半。

長江商報記者統計發現，延華智能目前深陷虧損之中，公司扣非淨利潤已連續虧損7年，累計虧損約8.4億元。

1月6日，延華智能還因2022年虛增利潤總額5191.14萬元，被證監會處罰。

大股東轉讓股份未果

延華智能2007年11月上市，公司業務專注於智慧城市頂層設計、電子政務、智慧醫療、智慧節能、智慧環保、智能建築、智慧交通、智慧養老等智慧城市各專業領域。

3月20日，深交所向延華智能下發關注函，要求公司儘快完成董事會和監事會的換屆選舉工作，積極維護各方股東合法權益，及時披露相關工作進展，確保生產經營、信息披露等工作的穩定性。

2018年11月12日，延華智能股東大會完成了第五屆董事會、第五屆監事會的換屆選舉。

公告顯示，延華智能選舉出了潘暉、宛晨、於兵、龔保國等4人爲第五屆董事會非獨立董事，以及獨立董事、監事會非職工代表監事等。

根據延華智能2019年11月發佈的《公司章程》，董事、監事由股東大會選舉或更換，任期3年。

然而，2023年12月，延華智能召開了第五屆董事會第三十九次（臨時）會議，表明公司並未開展新一屆董事會的換屆選舉工作，公司第五屆董事會、第五屆監事會存在超期任職的情形，至今長達近兩年半時間。

2022年1月，延華智能曾經發布公告表示，第五屆董事會、監事會的任期已屆滿並已着手換屆工作。鑑於公司第一大股東華融（天津自貿試驗區）投資有限公司（簡稱“華融津投”）正在籌劃對外股權轉讓事宜，公司第一大股東可能會發生變更，此時推進換屆工作欠妥，將延期舉行。

彼時，延華智能表示，換屆工作將在本次第一大股東股份轉讓事項完成或終止籌劃後即刻啓動。

2023年1月，延華智能公告稱，第一大股東華融津投函告上市公司，自2022年6月起，其與公開徵集到的意向受讓方鹽城賡開股權投資合夥企業（有限合夥）進行多輪磋商，但對款項支付等交易條件始終未能達成一致，無法簽訂《股份轉讓協議》，因此，華融津投於2023年1月12日公告披露終止此次公開徵集轉讓。

延華智能表示，此次終止後，華融津投是否再次進行公開徵集轉讓工作尚不確定，若未來華融津投對持有延華智能股權有新的轉讓計劃，將根據法律法規要求及時履行公告義務。

目前，延華智能處於無控股股東、無實際控制人狀態，華融津投持有公司1.24億股，佔總股本的17.41%。

扣非淨利連續7年虧損

如今，延華智能深陷虧損之中，還因虛報利潤被罰。

2022年，延華智能實現營業收入6.26億元，同比下降23.39%；淨利潤虧損1.46億元，同比下降1725.06%；扣非淨利潤虧損1.67億元，同比下降1488.38%。

近日，延華智能發佈2023年度業績預告顯示，公司預計營業收入6.3億元至7.3億元，淨利潤2000萬元至3000萬元，扣非淨利潤虧損800萬元至2500萬元。

延華智能表示，2023年，公司依據全年戰略目標開展各項工作，穩步經營，積極進行市場拓展，加強推進項目實施、結算等工作，款項有序回收；同時公司內部持續加強經營管理，優化內部控制流程，進一步完善風險控制體系，增強持續盈利能力。營業收入和淨利潤較上年相比實現增長。

實際上，單看扣非淨利潤，延華智能已連續虧損7年。2017年至2021年分別虧損2350.24萬元、3.26億元、2609.71萬元、2.75億元和1051.64萬元，加上2022年及2023年，7年累計虧損約8.4億元。

實際上，延華智能業績還摻有“水分”。

2024年1月6日，延華智能發佈公告顯示，2023年6月2日收到中國證券監督管理委員會下發的《中國證券監督管理委員會立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規，根據相對法律法規，證監會決定對公司立案。

具體來看，2019年10月31日，延華智能與北京中匯乾鼎投資管理有限公司（簡稱“中匯乾鼎”）、北京泰和康醫療生物技術有限公司（簡稱“泰和康”）簽署《股權轉讓協議》，協議約定延華智能收購中匯乾鼎持有的泰和康45%股份。延華智能將對泰和康的投資列示於“長期股權投資”科目。

2022年上半年，泰和康與雅培的合作顯著異常且二者未來是否能繼續合作具有重大不確定性，泰和康2022年上半年收入同比大幅下降。延華智能在不晚於2022年半年報披露前知悉泰和康上述合作異常情況，未在2022年半年報中對相應的長期股權投資計提減值準備。

由此，延華智能2022年半年報、2022年三季報分別虛增利潤總額5191.14萬元，佔2022年半年報利潤總額（-1590.14萬元）絕對值的326.46%，佔2022年三季報利潤總額（-1097.93萬元）絕對值的472.81%。

由此，證監會對延華智能和龔保國等涉事人員給予警告，並對公司罰款200萬元，個人合計罰款275萬元。