每經記者 任飛    每經編輯 彭水萍

3月26日，江蘇證監局披露了此前對智成產業投資基金（有限合夥）、富國平、楊小蔚採取出具警示函措施的決定。

根據上述決定，此前富國平、楊小蔚向智成產業基金轉讓錦富技術1.35億股，轉讓單價4.54元/股，並已披露《簡式權益變動報告書》，意味着轉讓完成。但據監管現場檢查發現，實則各方簽署了相關補充協議，涉及1.81億元轉讓補償款項，但交易各方並沒有對此進行信息披露。江蘇證監局稱，權益變動公告中披露的股權受讓價格、交易對價與真實情形不符，導致權益變動相關公告存在信息披露不真實、不完整的情形，決定對交易各方採取出具警示函的行政監管措施。

據悉，富國平、楊小蔚是錦富技術原控股股東、實控人，智成產業基金通過此次系列交易後入主上市公司。

股權交易“私下補償”：從轉讓款中直接扣除1.81億元

最近，關於各地證監局進行現場檢查並被曝出問題的事件增多，其中也涉及產業基金在進行股權轉讓時的部分漏洞被查出，智成產業投資基金（有限合夥）就是一例，3月26日，江蘇證監局對相關事件進行了通報。

記者從江蘇證監局瞭解獲悉，此前已對泰興市智成產業投資基金（有限合夥）、富國平、楊小蔚採取出具警示函措施的決定，具體的原因涉及股權轉讓的信息披露違規。而從交易細節來看，涉及1.81億元的轉讓補償款項未披露。

根據上市公司錦富技術2019年4月15日的《簡式權益變動報告書》記載，此次變動之後，楊小蔚、富國平直接持股數量均爲0，這意味着，此次轉讓已清倉減持，兩人均是錦富技術原控股股東、實控人。

在轉讓各方簽訂的協議三內容中，智成產業基金將通過協議轉讓的方式受讓富國平、楊小蔚合計持有的錦富技術1.35億股股份，佔錦富技術總股本的12.34%，轉讓價款合計6.13億元，智成產業基金、富國平、楊小蔚據此披露了權益變動相關公告。

但據監管現場檢查發現，其在與智成產業投資基金簽署協議的時候，其中的協議三有補充協議，約定了富國平、楊小蔚需向智成基金轉讓補償款1.81億元，該筆補償款在最終智成基金應付股權轉讓款中直接扣除。

一則股權轉讓的項目，由轉讓方交給受讓方股權，受讓方支付股權對價款，爲何會突然冒出“轉讓方補償1.81億給受讓方”，且直接從股權轉讓款中扣除？按此協議，那麼受讓方（智成產業基金）的實際支付金額並非6.13億元，而是4.32億元。

3月26日，《每日經濟新聞》記者向錦富技術相關人士求證，上市公司的回應是，其實在當時並沒有足額繳納款項，但在這之前就已經公告了《簡式權益變動報告書》，“是因爲之前的轉讓其實是有一個固定的價格，這個款項還沒有付完全，這個轉讓補償款項其實是未來要讓整個交易完成了而定的”，該人士的意思是，在原先披露的時候並沒有繳納完全，其中的差額就是這1.81億元。

泰興市國資實際控制智成產業基金 

對於此次監管的通報，上市公司其實是作爲披露一方，在收到相關信息披露義務人的告知之後再進行通報，關鍵還是作爲權益變動公告的信息披露義務人存在披露不真實、不完整的情形。

也就是說，此次監管主要針對的是泰興市智成產業投資基金（有限合夥）、富國平、楊小蔚，而智成產業投資基金背後的實際控制人則爲國資。

啓信寶信息查詢顯示，泰興市人民政府國有資產監督管理辦公室全資控股泰興市中鑫投資集團有限公司，後者全資控股泰興市智光環保科技有限公司，這家公司參股99%的泰興市支撐產業投資基金（有限合夥）。

前述錦富技術相關人士告訴記者，此次轉讓之後，智成產業基金也稱爲了錦富技術的控股股東，對於該事件後續會否有進一步處罰，其表示後續亦不排除相關處罰款項的追責落實，其中包括補交稅款等相關事項，屆時也會在大股東收到信息之後，上市公司會依法依規進行公告。

近年來，有關具有國資背景的投資機構在經營、投資、管理方面出現違規的事件屢次見諸報端，特別針對一些熱門行業，無論是各地的招商引資，或是紓困助企，在一些監管結構的薄弱環節，屢次有風險事件出現。

從監管的態度來看，近年來，也屢次查處出一些違規行爲，包括貿易業務、股權投資、工程建設、資金管理、對外擔保、金融業務等領域違規問題，依法依規追究有關人員責任；對融資性貿易和“空轉”“走單”等虛假貿易業務問題，實行“零容忍”。

有分析指出，完善企業治理，健全各層級資金的監管，增強決策層的監督制衡力量等，都是目前提升企業高管、投研決策部門內控能力的關鍵，只有這樣，才能讓資本市場更加合規、民主和科學有效。