原創 證券時報 王小偉 

3月下旬股價連續觸及三個漲停的威創股份，突發意外。

3月26日晚間，公司發佈公告，收到了三位獨立董事共同提交的督促函，部分措辭嚴厲，認爲公司超13億元資金被離奇划走“屬於嚴重的違法違規”，“公司還存在其他未提交董事會審議的違規對外投資、資金異常支出等事項”，“很可能無法保證2023年度報告內容的真實、準確、完整，無法保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。

放眼A股市場，此前獨董對上市公司提交督促函的情形，較爲罕見。

督促函全稱爲《關於推進威創集團股份有限公司違規事項整改及做好2023年度報告工作等相關事項的督促函》。

這份督促函的起因，是威創股份去年出現超13億元資金被離奇划走一事。

去年9月，威創股份控股股東中數威科的有限合夥人蒙薩斯（台州）投資有限公司的控股股東江蘇陽光集團有限公司與西嶺能源簽訂了《股權轉讓合作框架協議》，根據該協議安排，未來12個月內西嶺能源將通過投資關係取得中數威科的控制權。

本是控股股東層面的合作，未曾想卻將威創股份牽扯其中。擬收購方西嶺能源實際控制人劉鈞通過共管銀行賬戶將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶，且後來未歸還公司。

去年12月下旬，威創股份及相關涉事人被證監會立案調查。這不止波及到威創股份一家公司，當時四環生物、江蘇陽光也發佈公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，陸克平被證監會立案調查。

今晚披露的《督促函》，反映出獨董對這一事件的態度。

• 三位獨董認爲，擬收購方西嶺能源實際控制人劉鈞擅自將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶的行爲藐視相關法律法規，無視公司內控規範，屬於嚴重的違法違規。

• 另外，通過召開董事溝通會，以及向公司內審部、財務部、年審會計師問詢瞭解得知，公司還存在其他未提交董事會審議的違規對外投資、資金異常支出等事項。

幾個月過去了，這一事項沒有重大實質性進展。而隨着年報披露窗口的臨近，威創股份又面臨新的變量。

威創股份2023年度報告披露日爲今年4月29日。三位獨立董事關注到2023年度審計工作進展情況，與年審審計師保持了密切的溝通。三位獨立董事向年審會計師及公司管理層，表達了對公司2023年度有關審計報告可能被出具無法表示意見、內控審計否定意見的嚴重關切。

獨董發函重申了多項意見：

• 首先，要求公司嚴格按照公司法及公司章程，在規定的時間內將需要獨立董事審議的全部材料發送給每一位獨立董事，確保獨立董事有足夠的時間完成年報審閱和核查程序，確保公司董事會議的順利召開。

• 第二，三位獨立董事很可能無法保證2023年度報告內容的真實、準確、完整，無法保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。提請公司董事長及公司管理層注意風險，依法依規繼續敦促劉鈞儘快歸還佔用公司的全部資金，及時追討其他被佔用的資金。

• 第三，快速推進對被立案調查事項整改，加強內控規範管理，嚴控非經營性資金使用和劃撥，停止所有新增對外投資。

針對督促函提及的相關年報風險，威創股份提示了相關風險：如果公司披露的2023年度報告被出具了無法表示意見的審計報告及否定意見的內控審計報告，公司股票將實施退市風險警示及其他風險警示。而如果公司未在法定期間內披露2023年度報告，公司股票將自披露期限屆滿後次一交易日開始停牌等。

這並非威創股份獨董首次“硬剛”上市公司。

威創股份去年10月曾召開了第六屆董事會第六次會議，審議了《關於〈2023年三季度報告全文〉的議案》，董事李昂對議案就投了反對票，理由是——威創股份曾分別與兩家貿易公司簽訂採購合同並分別預付3.1億元及2.3億元，佔總合同價款的80%，後來全額收回。

以上兩家貿易公司爲關聯公司，且註冊資金較低，與本次貿易金額不匹配，公司與兩家貿易公司簽訂採購合同的必要性、合理性存疑，無法判斷是否存在通過預付款項佔用公司資金的情況。李昂認爲上述預付的資金屬於資金拆借的可能性較大，如確屬於資金資助，則不應在三季報“預付款項”項目列報。

收到獨董《督促函》一事，還沒完。交易所也火速關注到這一罕見行爲。同日，威創股份還收到深交所關注函，請公司及全體董監高認真做好三項工作。

具體包括：

• 一、切實採取措施追回相關資金，對內部控制存在的缺陷及時進行整改。

• 二、按照中國證監會和交易所關於定期報告的相關規定，認真做好定期報告編制、審計和披露工作。

• 三、結合《督促函》內容及定期報告編制、會計師事務所審計執業進展，充分提示公司可能無法按期披露2023年度報告、2023年度財務會計報告可能被出具非標準審計意見的審計報告風險，充分保障投資者知情權。