界面新聞記者 |張靈霄

近日，中信證券和中金公司作爲新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱：天山股份）的獨立財務顧問，就重大資產重組業績承諾未實現向投資者發表了致歉公告。

公告中披露了重大資產重組的交易概述及業績情況，具體來看：

2020年8月份，天山股份就披露了此次收購計劃，意圖通過此次併購整合水泥行業資源，以提升其市場競爭力和行業地位。

2021年3月2日，天山股份公告顯示，擬採用發行股份及支付現金的方式，購買中國建材股份有限公司（以下簡稱中國建材）旗下的水泥資產，具體來看，包括中聯水泥100%股權、南方水泥99.93%股權、西南水泥95.72%股權及中材水泥100%股權。

2021年9月10日，此次重大收購事宜正式獲得證監會覈准批覆。同時，天山股份將向不超過35名投資者以非公開發行股份募集配套資金，募資總額不超過50億元，發行股份數量不超過彼時公司總股本的30%。與此同時，中信證券、中金公司發佈對該併購關聯交易資產過戶情況的獨立財務顧問審查意見。

根據評估結果，在此次併購中天山股份需支付的總對價高達981.42億元，接近千億。彼時，該交易被視爲A股史上第三大併購案，僅次於2019年招商蛇口推出的1458億元重組、2009年長江電力推出的1043億元重組。還有研報分析稱，在該重磅併購完成後，天山水泥將成爲國內水泥龍頭上市公司，“水泥一哥”海螺水泥的地位或將易主。

然而，天山股份與中國建材簽署的減值補償協議和業績承諾補償協議的業績表現並未達到預期。

2021年3月2日，天山股份與中國建材股份有限公司簽署了《新疆天山水泥股份有限公司與中國建材股份有限公司之減值補償協議》（以下簡稱“減值補償協議”）同年8月，中國建材股份有限公司與天山股份簽訂了業績承諾補償協議。根據該協議，承諾2021年度至2023年度的累計淨利潤數爲355.18億元。

而根據2024年3月27日公告中出具的審覈報告，業績承諾資產在2021-2023年度的實際累計淨利潤數爲137.27億元，未實現的淨利潤金額爲217.91億元，完成率僅爲38.65%。

中信證券、中金公司指出，業績承諾資產未能實現業績承諾的原因主要是由於2021年至2023年期間受到複雜宏觀因素的衝擊，包括基建項目資金不足、房地產開發投資減弱、煤炭和大宗原材料價格上漲等因素，導致水泥行業需求下滑和價格持續下行，行業利潤大幅萎縮。

在公告的末尾，中信證券和中金公司均表示，獨立財務顧問及主辦人對本次交易業績承諾資產未實現業績承諾深感遺憾並向廣大投資者誠懇致歉。

“這種致歉就是客套一下，安撫下散戶。”一位從事併購業務的投行人士分析，上市公司購買資產構成重大資產重組時要聘請獨立顧問發表意見，來判斷該併購是否符合法律法規要求。而在沒有明確證據表明獨立顧問明知公司有問題卻故意隱瞞的情況下，獨立顧問基本上是無責的，從公告性質中也可以判斷這一點。

值得一提的是，這場併購是典型的“蛇吞象”，在近千億資產的收購支付上，天山股份僅拿出40億元現金，也就是收購資金中的5%以現金支付，其餘95%都將以發行股份的方式進行。協商後，天山股份此次發行股份的價格爲13.38元/股，發行股票數量合計爲70.38億股。

約定業績完成率不足四成，是否意味着該併購案“辦砸”了？

上述投行人士表示，這個併購案仍在進程中。

有審計公司員工表示，一般而言，買賣雙方對於對賭業績的設置都心裏有數，會設置一個基本能達標的業績預期，走到對賭賠償是比較“折騰”的情況。

他表示：“對賭是交易完成後對交易價格的一個追溯，此前併購的資產已經完成，‘辦砸’與否取決於你如何定義，公告中中天山股份預計進行200億元作用資產減值，可以簡單理解成你原本準備買一個900億元的東西，到手後發現只有700億元，那就要確認減值準備。從交易情況上看，虧損部分可能是中小股東和公司一起承擔。”

公告顯示，中國建材應在收到天山股份關於補償金額的通知後，於30個工作日內將應補償的現金價款一次性支付給天山股份或其指定的標的公司。

中信證券和中金公司則承諾，作爲獨立財務顧問，將督導天山股份和相關方履行業績補償相關承諾，以保護中小投資者利益。

界面新聞記者 |張靈霄

近日，中信證券和中金公司作爲新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱：天山股份）的獨立財務顧問，就重大資產重組業績承諾未實現向投資者發表了致歉公告。

公告中披露了重大資產重組的交易概述及業績情況，具體來看：

2020年8月份，天山股份就披露了此次收購計劃，意圖通過此次併購整合水泥行業資源，以提升其市場競爭力和行業地位。

2021年3月2日，天山股份公告顯示，擬採用發行股份及支付現金的方式，購買中國建材股份有限公司（以下簡稱中國建材）旗下的水泥資產，具體來看，包括中聯水泥100%股權、南方水泥99.93%股權、西南水泥95.72%股權及中材水泥100%股權。

2021年9月10日，此次重大收購事宜正式獲得證監會覈准批覆。同時，天山股份將向不超過35名投資者以非公開發行股份募集配套資金，募資總額不超過50億元，發行股份數量不超過彼時公司總股本的30%。與此同時，中信證券、中金公司發佈對該併購關聯交易資產過戶情況的獨立財務顧問審查意見。

根據評估結果，在此次併購中天山股份需支付的總對價高達981.42億元，接近千億。彼時，該交易被視爲A股史上第三大併購案，僅次於2019年招商蛇口推出的1458億元重組、2009年長江電力推出的1043億元重組。還有研報分析稱，在該重磅併購完成後，天山水泥將成爲國內水泥龍頭上市公司，“水泥一哥”海螺水泥的地位或將易主。

然而，天山股份與中國建材簽署的減值補償協議和業績承諾補償協議的業績表現並未達到預期。

2021年3月2日，天山股份與中國建材股份有限公司簽署了《新疆天山水泥股份有限公司與中國建材股份有限公司之減值補償協議》（以下簡稱“減值補償協議”）同年8月，中國建材股份有限公司與天山股份簽訂了業績承諾補償協議。根據該協議，承諾2021年度至2023年度的累計淨利潤數爲355.18億元。

而根據2024年3月27日公告中出具的審覈報告，業績承諾資產在2021-2023年度的實際累計淨利潤數爲137.27億元，未實現的淨利潤金額爲217.91億元，完成率僅爲38.65%。

中信證券、中金公司指出，業績承諾資產未能實現業績承諾的原因主要是由於2021年至2023年期間受到複雜宏觀因素的衝擊，包括基建項目資金不足、房地產開發投資減弱、煤炭和大宗原材料價格上漲等因素，導致水泥行業需求下滑和價格持續下行，行業利潤大幅萎縮。

在公告的末尾，中信證券和中金公司均表示，獨立財務顧問及主辦人對本次交易業績承諾資產未實現業績承諾深感遺憾並向廣大投資者誠懇致歉。

“這種致歉就是客套一下，安撫下散戶。”一位從事併購業務的投行人士分析，上市公司購買資產構成重大資產重組時要聘請獨立顧問發表意見，來判斷該併購是否符合法律法規要求。而在沒有明確證據表明獨立顧問明知公司有問題卻故意隱瞞的情況下，獨立顧問基本上是無責的，從公告性質中也可以判斷這一點。

值得一提的是，這場併購是典型的“蛇吞象”，在近千億資產的收購支付上，天山股份僅拿出40億元現金，也就是收購資金中的5%以現金支付，其餘95%都將以發行股份的方式進行。協商後，天山股份此次發行股份的價格爲13.38元/股，發行股票數量合計爲70.38億股。

約定業績完成率不足四成，是否意味着該併購案“辦砸”了？

上述投行人士表示，這個併購案仍在進程中。

有審計公司員工表示，一般而言，買賣雙方對於對賭業績的設置都心裏有數，會設置一個基本能達標的業績預期，走到對賭賠償是比較“折騰”的情況。

他表示：“對賭是交易完成後對交易價格的一個追溯，此前併購的資產已經完成，‘辦砸’與否取決於你如何定義，公告中中天山股份預計進行200億元作用資產減值，可以簡單理解成你原本準備買一個900億元的東西，到手後發現只有700億元，那就要確認減值準備。從交易情況上看，虧損部分可能是中小股東和公司一起承擔。”

公告顯示，中國建材應在收到天山股份關於補償金額的通知後，於30個工作日內將應補償的現金價款一次性支付給天山股份或其指定的標的公司。

中信證券和中金公司則承諾，作爲獨立財務顧問，將督導天山股份和相關方履行業績補償相關承諾，以保護中小投資者利益。