◎記者 祁豆豆

史上最嚴的退市制度改革來了！此次退市新政以空前的力度與強度來整飭上市公司“壞孩子”羣體，改變此前炒差、炒殼等“劣幣驅逐良幣”的市場生態，推動資本市場高質量發展。

4月12日，按照中央深改委《健全上市公司退市機制實施方案》（下稱《實施方案》）確定的原則和方向，國務院《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》明確提出，要進一步嚴格強制退市標準，暢通多元退出渠道，削減“殼”資源價值，強化退市監管。證監會深入貫徹落實上述要求，堅持“兩強兩嚴”的基調，結合當前資本市場實際，制定發佈了《關於嚴格執行退市制度的意見》（下稱“退市意見”），證券交易所修訂完善相關退市規則，現向社會公開徵求意見。

上海證券報記者注意到，在2020年退市改革的基礎上，本次退市標準的修訂進一步突出對財務造假、內控失效等亂象的整飭力度，完善對違法違規行爲的全方位立體化打擊體系。其中，在此前2年連續造假達到一定比例強制退市的基礎上，新增1年造假、3年及以上連續造假的情形；新增資金佔用以及內部控制被出具無法表示意見或否定意見等退市標準；本次退市標準的修訂還收緊了財務類退市指標，加大績差公司的退市力度；適當提高主板公司市值退市標準，將觸發退市的市值標準從低於3億元提至低於5億元，推動市場化退市功能充分發揮作用。

進一步嚴格退市標準

拓寬多元化退出渠道

本次退市制度改革突出打擊財務造假、資金佔用的嚴監管導向，聚焦上市公司投資價值，分別對重大違法類、規範類、財務類、交易類四大強制退市情形的範疇、指標等進行修訂。

一是拓寬重大違法強制退市適用範圍。本次修訂在保留原有欺詐發行、規避財務類退市等重大違法退市標準的基礎上，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。第一，嚴打多年連續財務造假，造假行爲持續3年及以上的，只要被行政處罰予以認定，堅決予以出清。第二，加大嚴重造假的出清力度，進一步調低“造假金額+造假比例”的退市標準。對於1年造假的，當年財務造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上的，予以退市；連續2年造假的，造假金額合計數達到3億元以上，造假比例達到20%以上的，予以退市。

值得一提的是，主板、科創板、創業板 股票上市規則還增加了適用於財務造假的其他風險警示制度（ST）指標。根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，上市公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，尚未達到退市標準的，實施其他風險警示。

二是新增三種規範類退市情形。第一，上市公司內控失效，出現控股股東及其關聯方非經營性佔用資金，餘額達到最近一期經審計淨資產絕對值30%或者金額超過2億元，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，堅決予以出清。第二，將內控審計意見納入規範類退市指標，督促公司切實強化內部管理和公司治理。擬將連續兩年財務報告內部控制被出具否定或者無法表示意見，或者未按照規定披露內部控制審計報告的公司納入退市風險警示範圍，第三年再次觸及前述情形的，將被終止上市。第三，新增控制權無序爭奪的情形，督促公司規範內部治理。

三是收緊財務類退市指標。針對組合類財務退市，提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司淘汰力度。一方面，擬將主板虧損公司營業收入指標從1億元調高至3億元；結合科創板、創業板公司成長性和收入規模特點，對其組合類財務退市指標不作調整。另一方面，對於內部控制存在問題的退市風險警示公司予以退市，提高撤銷退市風險警示的規範性要求。

四是完善市值標準等交易類退市指標。適當將主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指標從低於3億元提至低於5億元。同時，考慮到科創板、創業板公司較主板在上市條件、發展階段和收入規模以及投資者適當性方面有較大差異，科創板、創業板公司市值標準不變，仍然爲3億元。這一調整，將有助於充分發揮市場化退市功能，有效推動上市公司提升質量和投資價值。

明確過渡期安排

新老劃斷保障平穩過渡

爲保障退市制度有效執行，此次退市新規徵求意見稿進一步明確了各類強制退市情形的過渡期安排，通過新老劃斷實現市場平穩過渡。

首先，在重大違法退市執行方面，按照行政處罰事先告知書的發出時點作出新老劃斷。行政處罰事先告知書在新上市規則發佈實施前作出並披露的，仍按照原上市規則的規定判斷是否觸及重大違法強制退市情形；行政處罰事先告知書在新上市規則發佈實施後作出的，將按照新上市規則的規定判斷是否觸及並實施重大違法強制退市情形。

其次，“連續3年及以上造假”的強制退市情形，適用於2020年度及以後年度的虛假記載行爲；其他兩種量化財務造假強制退市情形，適用於2024年度及以後年度的虛假記載行爲。

在規範類退市執行方面，新增的三種規範類強制退市指標，自新上市規則發佈實施時開始適用。其中，上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金，在新上市規則發佈實施前實際控制人已經發生變化，且現任實際控制人與資金佔用方無關聯關係的，不適用新上市規則資金佔用規範類退市。上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金，在新上市規則發佈實施後實際控制人發生變化的，將適用新上市規則資金佔用規範類退市，從嚴規範此類公司的控制權轉讓行爲。

在財務類退市指標執行方面，新上市規則對於財務類強制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年報將成爲首個適用財務類退市新規的年度報告。同時，對於2023年年報披露後觸及原上市規則相關情形被實施財務類退市風險警示的公司，如2024年年報披露後觸及新上市規則規定的財務類退市指標，股票將被終止上市。交易所表示，該項規定主要爲了避免新老規則適用真空，並進一步從嚴執行規則。

而在交易類退市執行方面，本次修改的主板股票和存託憑證市值退市指標，自新上市規則發佈實施之日起6個月後開始適用。

此外，本次上市規則修訂，還將現金分紅指標納入ST風險警示情形。對於最近一個會計年度淨利潤和母公司報表未分配利潤均爲正的公司，如果最近三個會計年度累計現金分紅總額低於最近三個會計年度年均淨利潤的30%，且最近三個會計年度累計分紅金額低於5000萬元的，將被實施ST。

大力加強投資者保護

強化退市全方位立體追責

既要“退得下”，還要“退得穩”。2020年中央深改委審議通過《實施方案》以來，已有135家公司退市，其中強制退市公司達112家，是改革前10年退市家數總和的近3倍，紫晶存儲、澤達易盛等一批 “害羣之馬”從市場出清，24167名投資者獲得13.65億元賠償。先行賠付、特別代表人訴訟等投資者保護工具在退市過程中開始發揮作用，改革效果逐漸顯現。

記者關注到，本次退市意見強調，對重大違法退市負有責任的主體，要依法賠償投資者損失，只有這樣才能讓違法者付出應有代價。證監會表示，下一步，證監會將更大力度落實投資者賠償救濟，發揮證券投資者保護機構作用，綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業調解等各類方式，保護投資者合法權益。

近年來，證監會一方面對退市公司的違法違規行爲堅決予以行政處罰，用監管行動表明“退市不是免罰牌”。如*ST龐大面值退市後，證監局對公司財務造假行爲從重作出行政處罰，公司及相關人員合計罰款金額超過2000萬元，對主要責任人員終身市場禁入。記者簡單梳理發現，證監會近年來對超過30家退市公司立案。

另一方面，證監會加大對違法“首惡”的刑事移送力度，如紫晶存儲主要責任人已經被依法批捕。證監會表示，將堅持對退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規行爲“一追到底”，嚴懲導致上市公司重大違法強制退市的責任人員，依法對其實施證券市場禁入措施。