每經特約評論員 石琳 郭沛源

2024年4月12日，上海、深圳和北京證券交易所正式發佈上市公司可持續發展報告指引試行版（以下簡稱“指引”），引導和規範上市公司發佈《可持續發展報告》或者《ESG報告》（以下統稱ESG報告）。

三大交易所均指出，“指引”的目的是要深入貫徹新發展理念，推動高質量發展，引導上市公司踐行可持續發展理念，規範可持續發展相關信息披露。三大交易所均強調，上市公司做好ESG的工作，可以提升其治理能力、競爭能力、創新能力、抗風險能力和回報能力。

強制與自願披露相結合

與2月8日“指引”徵求意見稿對比，“指引”正式版的主體結構保持不變，分爲六大章，新增議題索引表。

第一章是總則，主要說明“指引”制定依據、披露要求、實質性議題識別、編制原則等內容。

第二章是可持續發展信息披露框架，總體包括治理，戰略，影響、風險和機遇管理，指標與目標四個方面的核心內容。

第三章到第五章分別是關於環境信息、社會信息以及可持續發展相關治理信息要求披露的重點議題和相關要求。其中：環境信息披露包括應對氣候變化、污染防治與生態系統保護、資源利用與循環經濟三節；社會信息披露包括鄉村振興與社會貢獻、創新驅動與科技倫理、供應商與客戶、員工四節；可持續發展相關治理信息披露包括可持續發展相關治理機制、商業行爲兩節。第六章是附則和釋義，主要對指標索引、報告鑑證、專有名詞、過渡期安排等進行解釋說明。“指引”最後還增加了議題索引表作爲附錄。

議題索引表從環境、社會和可持續發展相關治理三個維度分別列示了該維度下議題，包括應對氣候變化等8項環境維度議題、鄉村振興等9項社會維度議題和盡職調查等4項可持續發展相關治理維度議題，合計21項。索引表還將這些議題與“指引”條款作了一一對照，方便使用。

按“指引”要求，上證180指數、科創50指數、深證100指數、創業板指數樣本公司及境內外同時上市的公司要求強制披露。交易所鼓勵其他公司自願披露；但上市公司若自願披露，則須遵循“指引”的相關要求。

“指引”自2024年5月1日起施行，強制披露的上市公司應在2026年4月30日前發佈2025年度的ESG報告，但交易所也鼓勵上市公司提前適用“指引”。作爲過渡安排，上市公司第一次根據“指引”編制報告時，可以不披露相關指標的同比變化情況，對於定量披露難度較大的指標，也可以進行定性披露並解釋無法量化披露的原因，即做到“不披露就解釋”的要求。

對ESG生態影響深遠

與徵求意見稿相比，“指引”正式版的修訂主要體現在對重大影響的更明確的表述、對社會信息披露的拆分及對治理信息的界定等方面。

第一，“指引”在總則第五條中明確了對財務重要性的界定，即“預期在短期、中期和長期內對公司商業模式、業務運營、發展戰略、財務狀況、經營成果、現金流、融資方式及成本等產生重大影響”。第五條也明確，上市公司如果認爲“指引”設置的議題既不具有財務重要性，也不具有影響重要性的，可以根據實際情況調整披露內容或者採取替代措施，但應當充分說明原因。這就等同於“不披露就解釋”的要求。

第二，“指引”將第四章社會信息披露從原來的三小節拆分爲四小節。具體做法是，將徵求意見稿的第二節“創新驅動、供應商與客戶”拆分爲兩節，成爲“指引”正式版中的第二節“創新驅動與科技倫理”和第三節“供應商與客戶”兩個部分。同時，在創新驅動與科技倫理這一節的表述上，“指引”引入了“新質生產力”的提法，在彰顯中國特色的同時，進一步響應國家創新驅動發展戰略，支持高質量發展。

第三，“指引”修訂了第五章的標題，從“公司治理信息披露”改爲“可持續發展相關治理信息披露”。雖然看似縮小了範疇，但修訂之後的名稱可以更好地匹配“指引”所指的具體語境，和廣義上的公司治理概念作了區分，更符合ESG報告信息的實際情況。第五章中第二節的標題也從“防範商業賄賂與不正當競爭”改爲“商業行爲”，表述更加中性化。

總的來說，“指引”在理念上兼顧全球報告倡議組織（GRI）和國際可持續準則理事會（ISSB）的實質性（重要性）原則，在框架上借鑑TCFD（G20金融穩定委員會成立的氣候相關財務信息披露工作組）四支柱框架，在重點議題設置上體現中國特色。“指引”把上市公司的可持續發展和ESG工作放到新發展理念、高質量發展的政策框架之下，體現了監管部門對ESG投資的定位思路。

“指引”的發佈意義重大。首先，它將直接作用於披露企業，推動企業提升ESG信息披露質量。近年來，中國企業可持續發展報告披露數量逐年上升，但缺乏統一的規範指引，報告質量良莠不齊。“指引”雖然是部分強制，但鼓勵自願披露，可以預計，《報告》的發佈將推動更多企業發佈報告，同時提升整體報告質量。其次，它將對ESG評級機構產生積極影響。一方面，高質量的報告是ESG評級的基礎。另一方面，評級機構可以參考“指引”完善評級指標體系，從而提供更爲準確和可靠的ESG評級服務。這將進一步促進健康、透明的市場環境，幫助投資者作出更明智的投資決策，支持高質量發展的企業。最後，“指引”的出臺還將對中國ESG生態產生深遠的影響。這是因爲，ESG信披和ESG評級是ESG生態體系的基礎設施，隨着基礎設施的逐步完善，中國ESG生態圈也將會取得長足發展。

（作者石琳系商道諮詢研究員，郭沛源系商道諮詢首席專家）