4月12日，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所正式發佈上市公司可持續發展報告指引（試行）（下稱“披露指引”），將於今年5月1日起實施。指引要求上證180、科創50指數樣本公司，以及境內外同時上市的公司最晚在2026年首次披露2025年度《可持續發展報告》，鼓勵其他上市公司自願披露。

披露指引針對環境、社會、可持續發展相關治理等方面，設置了應對氣候變化、污染物排放、生態系統和生物多樣性保護、鄉村振興、創新驅動、員工等21個議題，通過設定議題索引表供使用者參考。

今年2月，三大交易所發佈了上市公司可持續發展報告指引的徵求意見稿，據業內人士瞭解，徵求意見稿發佈後，證監會收到400多份反饋。

在廣泛徵集並吸納社會各界反饋後，相比2月的徵求意見稿，以上交所的指引文件爲例，正式發佈的指引共有371處修改，這些修改主要體現在加強披露框架與國際接軌，同時兼顧中國特色，並使上市公司的可持續信息披露有更強的可操作性。

變動主要體現在以下幾方面：

一是可持續發展報告披露時間放寬。徵求意見稿要求可持續發展報告“經董事會審議通過後與年度報告同時披露”；而新版披露指引中雖然要求在4月30日前完成，但並未強制與年報同時披露，而是要求“披露時間應當不早於年度報告”。

二是突出財務重要性議題的分析框架。披露指引要求上市公司按照“治理—戰略—影響、風險和機遇管理—指標與目標”四因素披露框架，分析和披露具有財務重要性的議題，而徵求意見稿要求的是按此框架披露同時具備財務和影響重要性的議題。分析與披露影響財務重要性的議題，與國際可持續信息披露準則相一致。

三是新增信息披露議題、優化社會信息披露議題結構。披露指引新增了關於碳排放權交易情況、污染物排放影響、廢棄物排放目標、水資源回收利用、發展新質生產力、利益相關方溝通、盡職調查、靈活就業、普惠金融等信息的披露要求。在“社會信息披露”章節中，披露指引將此前的“鄉村振興與社會貢獻”“創新驅動、供應商與客戶”“員工”3節，調整爲“鄉村振興與社會貢獻”“創新驅動與科技倫理”“供應商與客戶”“員工”，體現出對生命科學、人工智能等科技倫理問題的關注。

國際上的可持續信息披露框架經歷了創立、發展與融合，目前主要有ISSB、GRI和TCFD。

其中ISSB融合了不同框架。2021年，國際財務報告準則基金會（IFRS）合併了氣候披露準備委員會（CDSB）和價值報告基金會（VRF），並正式成立國際可持續發展準則理事會（ISSB） ，目標是推動可持續發展信息披露在全球的一致性、可比性和可靠性。

TCFD是由G20成員國組成的金融穩定理事會（FSB）設立的氣候變化相關財務信息披露指南工作小組，主要關注氣候對財務的影響，香港聯交所和美國證券交易所的信息披露都納入了TCFD的框架。ISSB的披露框架中也包含TCFD。

GRI的誕生歷史更早，來自1997年成立的全球報告差異組織，由非政府組織“對環境負責的經濟體聯盟”和聯合國環境規劃署共同發起，祕書處設在荷蘭阿姆斯特丹，世界可持續發展工商理事會在2002年1月表示認可和支持GRI，同年，GRI與聯合國前祕書長安南發起的“全球契約”建立了合作關係。GRI標準中，要求披露主體結合所在行業特點、行業發展階段、自身商業模式、所處價值鏈等，披露具有影響重要性的議題，要求披露主體重視利益相關方溝通，這兩點核心原則被廣泛認可。

三大交易所新發布的披露指引即將實施，企業應如何理解、參照這份可持續發展報告披露指引？對於企業來說未來可能面臨哪些困難？如何降低企業可持續信息的披露成本？界面智庫採訪業內專家從六個層面做出解讀。

一．可持續信息披露指引發布，披露要求得以加強，且該披露標準和國際披露框架有所對齊，對於上市公司發展和A股的建設，有什麼意義？

據責揚天下統計，2017年至2022年，包括（社會責任報告，可持續發展報告，公司環境、社會與治理報告等）在內的中國企業ESG報告發布數量逐年增長。2022年A股上市公司ESG報告發布率達47.70%，比2017年增長了9.44%。指引發布後，預計2024年的上市公司ESG報告發布數量將創新高，並將有助於A股高質量發展。

“可持續信息披露，是讓市場有更多數據。”責揚天下創始人、中國上市公司協會ESG專業委員會委員殷格非告訴界面智庫，高質量的市場必須是優勝劣汰的市場，需要可靠的數據基礎來識別公司。“以前公司上市前也要提供環境的信息、員工待遇比如五險一金信息，以及稅收情況等，但並不是依託完整、系統的可衡量可持續信息披露框架。所以披露指引來得非常及時”。

中國ESG基金正在提速，雖然與歐美的投資產品規模有較大差距。據中誠信綠金統計，截至2023年5月，ESG相關公募基金產品共368只，整體規模達4446.8億元，較2022年底新發產品規模增加100.6億元。今年3月，北交所內迎來首支ESG基金，基金規模3億元，引導投資者從ESG投資角度進入北交所市場。證監會鼓勵公募基金設立ESG基金，促進高質量發展，但信息不充分、不一致、不可靠的情況，導致基金很難設置ESG篩選標準。殷格非表示，“可持續信息披露框架能提高信息的一致性和可靠性，使監管的可行性、投資篩選的可比性增強”，同時也會推動A股市場與國際資本比如ESG/可持續資本市場接軌、中國企業與國際標準對齊。

一方面，可持續披露指引加強了和國際披露框架的互操作性，即公司如果按照披露指引發布了A股的報告，在按國際標準披露可持續信息時可以減少大量重複工作。

“不少中國上市公司已經走上國際化發展道路，但發佈的ESG/可持續/社會責任報告並不容易被國際社會理解，導致信息披露的效率低、質量也不高。比如出口歐盟，歐盟採購商需要可持續相關信息，如果報告不被對方認可或理解，也會影響中國企業的競爭力。”殷格非表示，首批強制披露的企業大部分是行業龍頭，不少是新經濟的代表，比如新三樣企業（光伏、電池、新能源汽車），迫切需要和國際標準接軌。責陽天下研究發現，在逆經濟全球化的趨勢下，同時，可持續經濟正在引領新一輪的全球化進程。因此可持續信息披露，可以幫助中國企業在新一輪可持續經濟全球化的趨勢中不落伍，甚至像新能源汽車、光伏風能產業以及電池等可持續產業一樣形成新全球競爭優勢。

另一方面，披露指引體現了全球披露規則新趨勢比如ISSB披露框架，並與中國國情結合。“和國際披露框架接軌有利於外國資本參與A股”，殷格非表示，按照披露指引進行可持續信息披露，可幫助外國資本更好地瞭解中國上市公司，促進其開發可持續主題的金融產品。

以MSCI指數爲例，它是全球投資組合經理採用最多的基準指數，所有被納入MSCI指數的上市公司將接受ESG評級。但目前MSCI對中國公司的評級，一是數據不充分，二是框架脫離本土環境。

德勤中國可持續發展與氣候變化研究院院長謝安表示，A股的可持續發展報告指引不僅在國內引起廣泛關注，在國際市場也得到了高度評價。指引徵求意見稿發佈後，德勤收到了來自德勤全球、德勤成員機構和全球客戶的大量問詢，可見國際上對此事的關注。

對於A股上市公司來說，披露指引有助於增強A股上市公司的全球競爭力，加強國際投資者對國內市場的信任和吸引力，同時也推動了A股市場規範化和國際化的進程。

二、企業應該如何理解可持續信息披露的意義？

殷格非指出，這份披露指引，不僅僅是規範公司信息披露的框架，也是公司可持續發展可以參照的管理指南，“ISSB只是告訴企業應該怎麼披露，而A股指引在每一部分都對公司管理提出要求，告訴企業該怎麼做，再提出披露內容要求。”

比如第二章第十二條提到，“披露主體應當建立健全公司治理結構和內部制度”，公司要披露“負責管理、監督可持續發展相關影響、風險和機遇的機構、管理層設置情況，包括人員構成、職權範圍、工作任務及目標”，手把手指導企業設置相關治理結構。

再比如第二章第十四條中，“披露主體應當充分識別、評估公司的採購、生產、銷售、服務、內部管理、對外投資、社會活動等對經濟、社會、環境是否存在重大影響。”指出了公司從哪些環境進行管理和評估。

第三章第二十條，“披露主體應當積極通過改進工藝、升級生產設備、優化能源結構、提高生產能效、研發和提供綠色產品與服務、改進和強化管理等措施，實現綠色低碳發展，支持美麗中國建設。”

第四章第三十八條，“本所鼓勵披露主體結合自身主營業務開展情況支持鄉村振興、社會公益事業，在保障公司健康發展、持續回報投資者的同時促進經濟社會可持續發展。”

對於許多上市公司來說，可持續信息披露仍然是新生事物。並不是第一次進行可持續信息披露就要做到完美，而是在根據信批指引去做調整的同時，企業內部慢慢向可持續發展的方向轉型調整，適應新的發展方式。

“發佈指引後，最大的變化是，強制披露的企業披露可持續信息會受到監管，而不是像以前那樣按照不同的想法和標準發佈。對於優秀的公司來說，數據越規範，資本市場對企業的瞭解更充分，就更能脫穎而出。因此該指引總體來說有利於促進上市公司高質量發展，另一方面，能讓真正好的公司在資本市場得到更多青睞。”殷格非表示。

三、4月發佈的披露指引試行版本相比2月發佈的徵求意見稿，新增了“利益相關方溝通”的要求，利益相關方溝通對於企業來說爲什麼重要？

利益相關方一般包括投資人、員工、客戶、供應商、項目所在地社區、政府和非政府組織、媒體等。比如，一家核電站、化工廠，要和項目所在地周邊社區和政府充分溝通，保證環境安全；一家大型商超或者食品品牌方，需要和供應鏈充分溝通，保證食品供應鏈上的食品質量與安全；轉型中的煤炭企業要和投資者溝通，應該如何平衡現階段的轉型成本和預期利潤。

殷格非表示，首先，與利益相關方的溝通，和企業信息披露直接相關，因爲企業需要了解利益相關方的真正訴求，決定哪些是企業需要重點披露的核心議題。

另一方面，利益相關方溝通可以增強企業透明度。“其實企業是在各種關係中做生意，股東跟企業是資金關係，供應商跟企業是供貨關係，消費者是消費的關係，還有院校幫助企業創新和人才培養，企業是關係的組合體，哪組關係做得不好，就會影響企業經營。因此增強利益相關方溝通，可以幫助企業獲得相關方支持，同時受到監督。”殷格非談到，增強企業信息透明度，也使得企業經營可能產生的負面影響受到外部監督。

謝安也談到，有效的利益相關方溝通幫助企業建立和維護公衆形象和市場信譽，這對於市場競爭力至關重要。同時，通過與利益相關方的溝通，企業可以獲得關鍵的市場和社會洞察，提升決策的質量和應對能力，特別是在戰略規劃和決策過程中考慮更全面的視角。值得關注的是，這種溝通也是企業應對不斷變化的監管環境、管理合規風險和其他業務風險的重要手段。

四、按照目前的披露指引，對於企業來說可能面臨哪些困難？企業在組織架構、內部管理、數據管理上需要做好哪些準備？

業內人士普遍認爲，新的披露指引對於企業操作最大的挑戰，在於雙重重要性分析，尤其是對財務重要性的分析。披露指引提出，可持續議題對財務的重大影響可從影響發生的可能性以及財務影響的程度兩方面來判斷。即便如此，這對企業仍然是薄弱環節。謝安指出，如何採用四支柱框架，即“治理—戰略—影響、風險和機遇管理—指標與目標”對具體議題進行分析和披露，尤其是氣候議題方面的披露，可能超出了許多企業現有的報告範圍。

“大部分企業過去在管理中沒有很重視可持續發展議題對公司的財務狀況、經營業績、現金流、資金成本的影響，較少梳理這些關聯性。這需要做可持續議題和財務的關聯度分析，需要結合管理實踐做研究，那就需要從管理上推動去做這項工作，現在要開始積累數據。”殷格非指出，披露指引也提出了企業內部管理架構的建議。

從內部管理來說，披露指引中提到企業需要完善治理機制，對公司可持續發展的機遇和風險，有“監督管理”和“執行管理”，提示企業要一方面要建立起監督機制，比如有的公司成立可持續發展戰略委員會，由董事長帶隊，同時要建立執行機制，比如可持續發展管理委員會，由總裁負責，各業務部門負責人加入。“有這樣的管理架構，有制度有流程，企業的可持續信息披露就更容易達到要求。”他指出。而在碳排放數據方面，披露指引雖然沒有對企業範圍三碳排放披露提出要求，但範圍一範圍二的碳排放數據也需要企業盤查覈算，“公司在過渡期和未來需要逐漸補足”。

謝安建議，面對這些挑戰，企業需要採取一系列有效策略，或者尋求外部機構支持。對雙重重要性分析和四支柱框架，企業可以通過內部培訓提升員工對財務和非財務因素分析的能力，以及充分借鑑國際TCFD框架的工具，或者聘請外部機構進行指導和支持。對於數據管理的挑戰，企業可以升級或引入先進的ESG數據管理系統，建立專門ESG數據管理團隊來監控數據收集和分析過程。

五、如何降低企業的可持續信息披露成本？

降低企業可持續信息披露的成本，一是藉助市場上已經成熟的專業工具，二是建議企業儘早作出整體戰略規劃，減少決策成本，此外規模較大的企業可以藉助專業外部機構提供支持。

專業工具包括一些盤覈算的數字化工具，企業經過簡單培訓，安裝工具，可以計算不同產品、不同地區、不同工廠的碳排放量。在撰寫ESG報告方面，已經有業內專業機構在嘗試用AI輔助撰寫報告內容。“我們也在籌備爲企業編制報告提供AI輔助工具，藉助數據庫裏中國上市公司和非上市公司從2001年起積累的3萬多份報告來尋訓練AI工具，將最新的披露指引的框架和人工智能模型結合，減少編制過程的成本，提高效率。”殷格非表示。

他指出，需要注意的是，企業要兼顧自身能力、可行性和成本，“而不是爲了披露脫離自己的實際，花很多額外的成本。披露指引的彈性條款，允許企業在披露中解釋，目前某項數據或內容因爲什麼原因做不到披露，未來計劃如何去推進。”

另外，企業在有總體可持續規劃的情況下，更容易減少決策和執行成本。“逐步實施、逐步披露，而不是盲目地根據指引去推進，企業可以有通盤的規劃，將可持續發展戰略和企業經營規劃融爲一體，在規劃下一個階段的戰略時，就考慮可持續議題和財務的關係。”殷格非說。

比如，互聯網公司規劃數據中心的建設，提早確定可持續發展戰略，應對算力需求不斷上漲的趨勢，可以將數據中心建設在靠近可再生能源的產地，在建築設計中考慮耗能、散熱散熱問題等。

六、披露指引發布後，下一步還會有什麼關於企業可持續信息披露的政策趨勢？帶來哪些行業機會？

上交所在發佈指引後稱，下一步將“重點做好市場培訓、政策諮詢和實施服務，適時出臺披露指南，爲上市公司理解規則要求和編制報告提供具體幫助”。同時，還會“協同做好評級評價、指數開發和投資等配套工作，不斷提升積極履行社會責任上市公司羣體的市場認可度和估值水平”，此外，上交所還將根據《指引》執行情況適時評估擴大強制披露主體範圍。深交所也有根據執行情況“擴大強制披露主題範圍”的說法。北交所企業不在第一批強制披露的範圍內，因此不涉及擴大披露範圍。

另外從上交所的公告中可見，交易所將幫助上市公司適應新的披露規則，另外，我國ESG評級體系的研發，指數產品的開發，都會是下一步要做的工作。

在企業可持續信息披露規範化的基礎上，以ESG基礎數據爲依託的可持續金融產品也將更加規範。2018年，國際標準化組織（ISO）批准成立可持續金融技術委員會（ISO/TC 322），負責制定可持續金融標準，目前已經制定了3項國際標準，分別是《可持續金融 基本概念和關鍵倡議》（ISO/TR 32220：2021）、《可持續金融：原則和指南》（ISO 32210）和《綠色金融：綠色金融項目評估》（ISO 14100），中國也參與其中。

另外，殷格非預測，A股的可持續發展報告披露指引，未來會出臺結合不同行業特點的主題性的披露規則，逐步完善。作爲國際會計準則理事會（IASB）的姐妹機構，ISSB是由國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）設立的，也和IASB一樣將公司進行行業分類，橫跨11個行業77個細分行業，向其中68個行業的公司提出了有行業特性的披露要求。而我國正由財政部牽頭引入ISSB框架，未來或也將研究針對不同行業特性的標準， 提高披露框架的可操作性和披露數據質量。

披露指引中也強調，企業結合自身所處行業和經營特點來識別可持續議題對公司的財務影響，但是在可操作性上企業仍可能面臨挑戰。

謝安表示，隨着可持續發展報告指引的首次發佈，很多企業需要適應和實施新的指引，其中涉及內部管理流程的調整，對數據管理和信息披露的升級。在這個過程中，也將爲ESG諮詢公司、第三方機構、ESG技術解決方案供應商帶來發展機會。

在新發布的A股可持續發展披露指引中，治理章節下新增了關於盡職調查的議題，這一部分強調“過程性管理”，與國際的GRI標準互通。根據GRI標準，盡職調查是指組織識別、預防、減緩並說明如何解決對經濟、環境和人的實際和潛在的負面影響的過程。盡職調查是一個持續性的管理過程，不僅僅侷限於某個特定階段。企業可以由內部部門和相關人員持續進行這項工作，或針對具體議題和事件委託外部專業機構進行。

責任編輯：劉萬里 SF014