併購志|駿成科技上市前後毛利率表現差異大！現要收購新通達75%股份，後者隱患重重！

來源：IPO日報 

近兩年來，汽車智能化市場急劇變化，其中，汽車電子產業作爲產業鏈之中的關鍵一環，競爭也愈發激烈。隨着資本的快速湧入，市場開拓的難度也在日益增大。

近期，駿成科技發佈公告，擬收購下游企業江蘇新通達電子科技股份有限公司（下稱“新通達”）75%的股份，完成交易後，公司將通過新通達的汽車儀表相關產品和市場地位，進一步向汽車電子行業進行拓展。

公告顯示，本次交易分爲兩部分，即發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金。公司計劃以股份及現金的方式購買徐鎖璋、姚偉芳、徐藝萌、丹陽精易至誠科技合夥企業所持有的新通達的75%股份。

完成交易後，新通達將成爲駿成科技的控股子公司。交易中股份和現金的支付比例爲70%和30%，交易的股份購買資產價格爲38.53元/股。

此外，公司計劃以詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。募集配套資金的定價基準日爲發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。募集配套資金總額不超過本次交易價格的100%，發行股份數量不超過上市公司總股本的30%。募集配套資金總額將在審計和評估完成後在重組報告書中披露。

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毛利率持續下滑

據悉，駿成科技的前身是句容駿成電子有限公司（下稱“駿成有限”），成立於2009年7月，並於2015年10月整體變更爲股份有限公司，曾於2016年5月至2018年3月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

2021年12月20日，證監會向公司核發了《關於同意江蘇駿成電子科技股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》，同意公司首次公開發行股票的註冊申請，2022年1月28日，公司股票首次上市交易。

根據報告書，駿成科技的主營業務是定製化液晶專顯產品的研發、設計、生產和銷售，其產品主要應用於工業控制、汽車電子、消費電子等領域。

2021年、2022年及2023年1-9月（下稱“報告期”），駿成科技實現營業收入分別爲5.65億元、6.33億元和4.14億元，同期，公司的歸母淨利潤規模分別爲0.79億元、0.91億元和0.58億元。

在公司營業收入和淨利潤波動的同時，報告期內，公司的毛利率水平出現下滑。

報告書顯示，2021年公司產品的毛利率爲27.09%，而到了2022年，毛利率水平下降至23.07%，2023年前三季度，毛利率水平爲23.70%，雖有一定程度的回升，但幅度非常微弱。

而如果將時間線拉長，結合駿成科技此前在IPO招股書中披露的數據，能夠發現，公司的毛利率水平在2020年前後，存在明顯差異。

2018年至2020年，駿成科技的毛利率水平分別爲30.53%、31.28%和31.91%，該值穩定在30%以上且逐年呈現上升趨勢，而同期的行業平均毛利率水平分別爲21.83%、22.76%和20.86%。

當時，監管部門就對公司較高的毛利率水平進行了重點問詢，要求其說明毛利率較高以及顯著高於同行平均水平的合理性。

在此次收購的報告書中，公司稱是由於受上游芯片行業自2020年起的缺芯影響，公司在2021年採購的芯片成本較高，導致2022年生產實際領用材料成本較其他年度更高。同時2021年存在客戶芯片補貼，導致部分產品定價提升因素，綜合影響導致2022年毛利率下降。

新通達憂患多

根據報告書，新通達是一家汽車電子系統集成商和製造商、技術方案提供商，集研發、製造和銷售於一體，以汽車儀表、汽車輔助駕駛系統、傳感器、控制器爲主導的高新技術企業，總部位於“中國汽車零部件製造基地”江蘇省丹陽市。

公司產品主要服務於國內知名大型整車廠商如吉利汽車、江淮汽車、江鈴汽車和長城汽車等，其在2021年與駿成科技建立合作關係，成爲公司客戶。

報告期內，新通達向公司採購金額分別爲1608.44萬元、4276.32萬元及2672.74萬元。

從股權結構來看，新通達是一家不折不扣的家族企業，截至報告書籤署日，徐鎖璋、姚偉芳夫婦及其子女徐藝萌分別直接持有新通達電子27.50%、10.00%、59.82%的股份，並通過精易至誠控制新通達電子2.68%的股份，合計控制公司100%的股份，爲公司的實際控制人。

報告書數據顯示，新通達目前對大客戶的依賴度較高。

報告期內，新通達向前五大客戶銷售金額佔其營業收入的比例分別爲80.17%、87.73%和93.19%，佔比不斷擴大，其中，向吉利汽車的銷售金額佔其營收的比例分別爲23.48%、49.51%和57.06%。

而對於單一大客戶的依賴度過高，一旦未來合作關係發生變化，會給公司的業績帶來重大不利影響。此外，在當前市場開拓難度不斷增大的情況下，未來新通達能否進一步開拓新的國內外客戶，還要畫上一個大大的問號。

與此同時，IPO日報注意到，新通達目前還存在較大的存貨壓力。

對比同行來看，新通達的存貨週轉率相對較低，報告期內，公司的存貨週轉率分別爲2.15、1.94和1.84，呈現逐年下滑的趨勢，同期，同行業可比公司該值的平均水平分別爲4.05、4.16和4.50，相比之下存在較大差距。

另外，新通達計提的存貨跌價準備遠高於同行，報告期內，公司的存貨跌價準備佔比分別爲22.58%、16.78%和21.79%。

而同行可比公司，如德賽西威同期計提的存貨跌價準備分別爲2.20%、2.65%和3.88%，華陽集團的存貨跌價準備佔比也分別僅爲3.64%、3.35%和3.45%。

能否打造第二增長極？

此次收購完成後，駿成科技將有望通過新通達進一步拓展汽車電子產業的相關業務，藉助其目前的產品及市場地位進入汽車廠商的第一供應商行列。

從駿成科技近些年的動作來看，公司不斷加碼汽車電子行業，試圖將其打造成爲公司業務的第二增長極。

公司在此前的披露的IPO募集資金使用計劃中，便將汽車電子產業作爲重點投入對象，擬使用募集資金3.5億元用於車載液晶顯示模組生產項目，爲4個募投項目中投入最多的項目，超過募資總額六成。

彼時，工業控制是駿成科技最大的收入來源，在2018年至2020年期間，來自工業控制領域的收入佔公司主營業務的比例接近半數，而汽車電子爲公司第二大收入來源，佔比分別爲10.84%、16.43%和20.66%。

不過就目前的發展來看，公司還只是汽車電子領域中車載液晶顯示屏產品的二級供應商，主要通過威奇爾、偉世通、天有爲、新通達等一級供應商渠道交付應用於上汽集團、吉利汽車、長安汽車、北京汽車、奇瑞汽車、東風汽車等國內主要汽車主機廠商。

而面對汽車智能化市場的急劇變化，傳統汽車電子廠商面臨強烈的轉型需求，行業內卷持續升級，除了德賽西威、華陽等傳統頭部顯示總成玩家，京東方、華星光電等上游液晶面板廠商也在不斷擠壓市場。

對於目前面臨較大的存貨壓力以及大客戶依賴度較高的新通達來說，未來能否持續開發更多的國內外客戶，爲當前業績存壓的駿成科技打造新的業績增長點，尚存在較大的疑問。

值得注意的是，雙方此次簽署了業績承諾，徐鎖璋、姚偉芳、徐藝萌及精易至誠偉爲本次交易業績承諾方，承諾標的公司2024年度、2025年度和2026年度擬實現的淨利潤將分別不低於2671.61萬元、2868.83萬元和3483.33萬元。

另外，本次收購新通達75%的股份，將爲駿成科技新增商譽金額8680.36萬元，截至2023年9月30日，駿成科技的商譽餘額爲9004.18萬元，佔2023年9月末公司備考總資產、歸屬於母公司淨資產的比例分別爲4.55%、6.91%。

若新通達未來不能實現預期收益，則該等商譽將面臨減值風險。