東吳證券遭立案背後：保薦2公司定增財務造假、多項目業績變臉！

來源：獨角金融

作者 | 張黎明

編輯| 高巖

4月16日，因涉嫌在ST美訊（600898.SH，曾用名國美通訊）、*ST紫鑫（002118.SZ）非公開發行股票保薦業務未勤勉盡責，東吳證券股份有限公司（下稱“東吳證券”）（601555.SH）收到證監會立案告知書。

4月17日，東吳證券早盤低開，最終報收6.28元/股，當日收跌3.53%。截至發稿，東吳證券報收6.25元/股，市值311億元。

東吳證券未發現上市公司欺詐發行

官網信息顯示，東吳證券是全國第18家上市券商，擁有以證券經紀、資產管理、投資銀行服務、投資服務、基金債券代銷服務等爲基本架構的證券服務體系。前身爲蘇州證券。2011年12月12日，東吳證券在上海證券交易所掛牌上市交易。

ST美訊曾是A股知名的通訊設備企業，公司實控人是曾三度問鼎胡潤百富榜中國首富的黃光裕，不過公司因連續三年扣非淨利潤爲負且持續經營不確定性被實施其他風險警示，如今ST美訊已在退市邊緣，曾多次發佈“股票可能被實施退市風險警示”。

據ST美訊此前公告，東吳證券爲ST美訊2020年非公開發行股票的保薦機構，持續督導期截至2022年12月31日。期內，東吳證券持續督導ST美訊履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務。

根據東吳證券於2023年5月披露的“保薦總結報告書”，東吳證券認爲ST美訊的信息披露“不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”。

然而，根據4月15日ST美訊收到的“行政處罰告知書”顯示，ST美訊2020年、2021年年度報告存在虛假記載、2020年非公開發行股票構成欺詐發行。

此外，過往公告顯示，東吳證券爲*ST紫鑫2014年度非公開發行事項擔任持續督導保薦機構，持續督導期截至2017年12月31日，目前*ST紫鑫已於2023年8月4日被深圳證券交易所摘牌。

*ST紫鑫（002118.SZ）曾是A股“人蔘之王”，自2009年進入人蔘行業以來，公司大量囤積人蔘原料，並藉此發展人蔘產業鏈。但隨着人蔘價格崩盤加之人蔘產品銷量不及預期，公司自2019年以來持續出現扣非淨虧損。

*ST紫鑫的財務造假事件則持續時間更久。根據公司4月10日在退市板塊發佈的公告，公司的財務造假情況自2013年持續至2021年，累計時間達9年之久。

其中，2013年至2020年，*ST紫鑫未按規定披露關聯交易，導致公司年報涉嫌存在重大遺漏；2014年至2021年，公司涉嫌虛增林下參採購成本，以虛增存貨；2017年至2018年，公司通過舞弊方式虛增營業收入和利潤，其中2017年虛增營收0.94億元、虛增淨利潤0.85億元，2018年虛增營收2.00億元，虛增淨利潤0.95億元。

更早之前的2014年，*ST紫鑫也曾進行過一次定增。在此次定增中，公司共計發行了1.27億股股份，募集資金16.00億元，用於補充流動資金及償還銀行貸款，在定增中其引用的數據也涵蓋上述虛假數據。

不過，作爲*ST紫鑫定增的保薦人，東吳證券在保薦過程中及事後的持續督導過程中，未發現上述情況。

遭客戶吐槽、旗下保代屢收罰單

除保薦上述兩個定增項目存在違規外，東吳證券的投行業務也屢收罰單。

1月23日，因江蘇劍牌農化股份有限公司（以下簡稱“劍牌農化”）及其保薦人撤回發行上市申請，上交所終止其發行上市審覈。

值得一提的是，劍牌農化的IPO之路十分曲折。從2015年至今，公司已數次提交招股說明書，最近一次提交是在2023年3月，此次主動撤回上市申請，也意味着其IPO夢的再一次破裂。

在闖關IPO的路上，劍牌農化還曾被出具警示函。

2020年4月21日，中國證監會向公司出具了《行政監管措施決定書》，指出公司在首次公開發行股票並上市過程中，存在大量紙質應收票據取得與背書存在異常、以相同票據向客戶退款並收回、委託加工物資未按加工單位單獨覈算等問題。

上述行爲違反了相關規定，中國證監會決定對劍牌農化採取出具警示函的行政監管措施。

劍牌農化的兩名保薦代表人也收到了警示函。理由是在擔任江蘇劍牌農化股份有限公司首次公開發行股票並上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發行人應收票據等事項的核查不充分。

獨角金融梳理發現，開年至今東吳證券共保薦11個項目，主動撤回3家（撤否率爲27.27%），除劍牌農化外還包括快達農化和傑銳思。

此外，東吳證券還被客戶“吐槽”執業質量。2020年12月，江蘇恆興新材料科技股份有限公司（以下簡稱“恆興科技”）在東吳證券的保薦下向深交所遞交了創業板IPO申請材料，但申報僅1月餘就被“抽中”現場檢查，隨後主動終止了IPO。2023年5月，恆興科技轉由國泰君安（601211.SH）保薦，在上交所首輪問詢中，要求恆興科技對早前撤回的實際原因做出解釋。

恆興科技矛頭指向東吳證券，直言後者因擔心工作質量問題遭到監管部門處罰而要求撤回申報材料。

“前任保薦機構（即東吳證券）因考慮到申報材料中存在部分關聯交易等信息存在遺漏、對自身工作質量缺乏足夠信心等因素，擔心因工作質量使保薦機構自己可能面臨被監管部門處罰的風險。故與發行人多次溝通想要撤回材料。”恆興科技表示。

東吳證券獨董聘任流程存在重大瑕疵、

保薦多個項目業績“變臉”

東吳證券保薦項目還存在“上市即變臉”的問題。

據紅星資本局報道，中基協網站公佈的處罰信息顯示，去年1月，北交所上市審覈中心還對東吳證券兩名保代李海寧、李俊作出自律處罰，涉及一諾威（834261.BJ）首發保薦項目。從簡歷看，這兩名保代均爲東吳證券投資銀行北京總部高級副總裁。一諾威去年4月在北交所上市，還不到一年時間業績已經“變臉”，2023年營收、淨利分別同比下滑0.20%、33.36%。

此外，東吳證券數個IPO保薦項目呈現出項目質量不高但項目超募、佣金率高的情況，且出現業績“變臉”、首日破發現象。

例如，東吳證券聯合保薦的騰亞精工（301125.SZ），上市第一年，騰亞精工的營收利潤便開始下降，出現業績“變臉”，2023年三季報顯示，其淨利潤同比下降32.07%。該項目中，東吳證券的保薦佣金率高達9.65%，高於市場平均的5.19%，且高於保薦人東吳證券2022年度IPO承銷項目平均佣金率6.97%。

東吳證券保薦的佳合科技（872392.BJ）上市首日破發，收盤時跌幅2.50%，上市首年營業利潤同比下降3成。這單項目中，東吳證券的保薦佣金率高達8.10%，同樣高於市場平均水平。

東吳證券保薦的隆揚電子（301389.SZ）、建科股份（301115.SZ）、榮旗科技（301360.SZ）等IPO項目也均出現超募和業績“變臉”的情況，分別超募近11億元、7.82億元、5.66億元。

保薦項目業績變臉、保薦過程中未勤勉盡責外，該券商的獨董聘任流程還存在重大瑕疵。

2月23日東吳證券公告收到了來自上交所的罰單。東吳證券及時任董事會祕書楊偉被監管予以警示。

警示函中提到，東吳證券於2023年12月13日召開董事會確定獨立董事候選人，次日披露股東大會通知，於同年12月29日召開股東大會審議通過聘任獨立董事的議案。但是，公司未能在選舉獨立董事的股東大會通知公告前，即2023年12月14日前通過上交所公司業務管理系統提交獨立董事候選人的有關材料，遲至同年12月28日才提交獨立董事候選人的有關材料，經上交所要求補正後，至2024年1月3日即股東大會召開後才完成補充提交，備案時間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵。