獨立董事已成爲上市公司治理過程中不容小覷的重要力量。

ST華鐵三位獨立董事強硬發聲，警告公司如果控股股東和其他關聯方再不歸還佔用的大額資金，公司就要退市了！

4月19日晚間，ST華鐵公告，收到三位獨立董事提交的《關於推進廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司違規事項整改及做好2023年度報告工作等相關事項的督促函》（以下簡稱“《督促函》”）。

“如果被佔用的資金於今年8月30日之前未能及時歸還公司且公司未能完成對資金管控不規範等事項的整改，則獨立董事仍無法同意2023年度財務報告和內控審計報告披露，導致公司無法在2024年8月30日之前披露2023年年度報告，公司股票將被強制退市。”ST華鐵三位獨立董事明確表示。

針對《督促函》提及的相關年報風險，公司也表示，若披露的2023年年度報告被出具了無法表示意見的審計報告及否定意見的內控審計報告，根據相關法規的規定，公司將披露公司股票被實施退市風險警示和其他風險警示的公告，公司股票將停牌一個交易日，自復牌之日被實施退市風險警示及其他風險警示。

19日晚間，深交所也火速向公司下發《關注函》，要求公司及全體董、監、高切實採取措施追回相關資金，對內部控制存在的缺陷及時進行整改；覈查大額預付賬款的資金流向及交易背景，是否存在新增資金佔用款項。

鉅額資金長期被佔用未歸還

回溯事件，因控股股東及其他關聯方存在非經營性資金佔用，公司2022年的內部控制審計報告被出具否定意見，公司股票於去年5月5日起被深交所實施其他風險警示，股票簡稱由“華鐵股份”變更爲“ST華鐵”。

去年7月13日，公司及實際控制人宣瑞國因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。

今年2月8日，ST華鐵公告，公司及相關當事人收到中國證監會廣東監管局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，經查明，公司、實際控制人宣瑞國涉嫌如下信息披露違法違規事實，包括：2020年及2021年的年度報告存在虛假記載；公司未按規定披露關聯交易，2019年至2022年的年度報告存在重大遺漏。截至2022年12月31日，公司控股股東及其關聯方尚存在非經營性資金佔用，資金餘額（含本金及利息合計）約13.38億元。

今年2月29日，公司在回覆深交所關注函中表示已及時成立追償資金專項小組，由公司副董事長擔任組長，組員包括獨立董事、公司高管等，開展佔款追償工作，及時跟進佔用佔款追回情況並向董事會及管理層彙報。截至回函日，已經追回佔款共計約1億元，尚未歸還餘額爲12.9億元（本金和利息合計）。

當時，公司稱控股股東及關聯方計劃作爲還款主要來源的資產爲宣瑞國控制的德國BVV集團（境內持股主體爲青島兆盈，所持股權76%處於凍結狀態）及北京康吉森（持股比例25.08%，所持全部股權處於質押狀態）。此外，公司與實控人控制的廣西兆盈簽署《股權質押合同》，廣西兆盈將其持有的青島兆盈軌道交通設備有限公司45%股權質押給公司，爲控股股東及其他關聯方償還佔用資金提供質押擔保，相關出質登記手續已辦理完畢。未來如控股股東及其他關聯方未能履行還款義務，公司擁有處置相應質權的權利。

不過，三位獨立董事在此次的《督促函》中表示，公司上述違法違規事項披露以來，作爲公司獨立董事通過發函、面談、通訊等方式敦促控股股東及其他關聯方儘快歸還佔款，要求其出具可行的解決措施方案，並細化方案的具體執行方式、時間節點；要求公司積極對內部控制加強管理和整改，並真實、準確、完整、及時地進行信息披露。至今公司資金佔用問題尚未解決，公司控股股東及其他關聯方完全歸還佔用上市公司的資金尚存在不確定性。

此外，三位獨立董事還表示，通過審閱年報編制披露材料，以及向公司財務部、年審會計師問詢瞭解發現，公司還存在大額異常預付款等其他未提交董事會審議的資金異常支出的事項。

不還錢就要退市，獨董再“亮劍”

“我們三位獨立董事高度關注公司相應的整改推進情況，多次提醒並敦促公司管理層依法依規追討被佔用資金，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。”ST華鐵三位獨立董事在《督促函》中表示，公司年報披露日（4月30日）即將到來，爲切實維護全體股東特別是中小股東的利益，重申如下意見：

第一，要求公司嚴格按照公司法及《公司章程》等法律法規的要求，在規定的時間內將需要獨立董事、審計委員會審議的全部材料發送給每一位獨立董事和委員，確保獨立董事、委員有足夠的時間完成審閱和核查程序，確保公司董事會會議的順利召開。

第二，如果被佔用的資金未能及時歸還公司，或佔用方未能提供還款來源有確定性保障的還款方案，年審會計師對大額預付賬款真實性、準確性無法判斷，公司2023年度審計報告可能被年審會計師出具無法表示意見的報告、內控審計報告可能被出具否定意見的報告。

第三，儘快推進相關違法違規事項的整改，加強內控規範管理，嚴控非經營性資金使用和劃撥；加強關聯交易管理，準確識別關聯方，嚴格遵守法律、行政法規和監管機構關於關聯交易的相關要求，禁止進行不當或違規關聯交易。

其中，對於佔用公司資金未能及時歸還等問題可能引發的一系列後果，三位獨立董事在《督促函》中鄭重提醒公司：2023年度財務報告和內控審計報告，需要審計委員會（獨立董事成員要求過半數）過半數審議通過，方可提交董事會議審議。如果被佔用的資金於今年4月30日之前未能及時歸還公司且公司未能完成對資金管控不規範等事項的整改，審計委員會審議時，獨立董事很可能會對2023年度財務報告和內控審計報告無法表示意見或表示反對意見，從而2023年年度報告和審計報告將無法提交董事會議審議，導致公司無法按期披露年度報告，公司將被停牌兩個月。

“如果被佔用的資金於6月30日之前未能及時歸還公司且公司未能完成對資金管控不規範等事項的整改，則獨立董事仍無法同意2023年度財務報告和內控審計報告披露，導致公司無法在6月30日之前披露2023年年度報告，公司股票將被實施退市風險警示（*ST）。如果被佔用的資金於8月30日之前未能及時歸還公司且公司未能完成對資金管控不規範等事項的整改，則獨立董事仍無法同意2023年度財務報告和內控審計報告披露，導致公司無法在8月30日之前披露2023年年度報告，公司股票將被強制退市。”三位獨立董事表示。

在19日晚間的《關注函》中，深交所除了要求公司切實採取措施追回相關資金，對內部控制存在的缺陷及時進行整改，覈查大額預付賬款的資金流向及交易背景，是否存在新增資金佔用款項等，還要求公司結合《督促函》內容及定期報告編制、會計師事務所審計執業進展，充分提示公司可能無法按期披露2023年度報告、2023年度財務會計報告可能被出具非標準審計意見的審計報告風險，充分保障投資者知情權。

資料顯示，ST華鐵主營業務爲軌道交通車輛核心零部件製造與銷售。根據此前披露的業績預告，去年公司實現歸母淨利潤爲-5.27億元至–6.27億元。

對於虧損原因，公司稱，報告期公司主營業務貢獻的業務利潤約1.27億元。不過因爲公司擬於本報告期計提商譽減值準備5.4億元至6.4億元、計提壞賬準備及存貨跌價準備約3000萬元。加之控股股東及其他關聯方資金佔用導致公司融資成本劇增，財務費用支出約8100萬元，所以公司2023年爲虧損狀態。

在二級市場，公司股價面值已岌岌可危。截至4月19日收盤，公司股價報收於1元/股，年內跌幅超30%。

根據公開資料，公司控股股東拉薩泰通及其一致行動人兆盈瑞通合計持有佔總股本25.12%的股份。

19日晚間，公司披露的另一份公告顯示，拉薩泰通所持公司9024萬股無限售流通股於2月19日10時起在北京市第二中級人民法院阿里巴巴司法拍賣網絡平臺上進行公開變賣，截至4月19日10時拍賣結束，本次公開變賣股份已全部流拍。

公告同時顯示，目前拉薩泰通及其一致行動人累計被司法凍結的股份佔公司當前總股本的比例爲10.69%。若被凍結的股份後續存在被司法處置、強制過戶，或控股股東及其一致行動人所持公司其他股份被強制平倉、司法凍結、司法處置、強制過戶等，將可能導致公司控制權發生變更。