一季度五大行公佈4400億發行計劃。

隨着總損失吸收能力（TLAC）階段性達標期限臨近，國內五家全球系統重要性銀行（G-SIBs）已於2024年一季度陸續公佈了TLAC非資本債券發行計劃，其中工農中建將在2025年率先迎來達標考驗，距今已不足一年時間。

根據各行公告，工商銀行、建設銀行、中國銀行、農業銀行、交通銀行計劃發行TLAC非資本債券合計不超過人民幣4400億元或等值外幣，其中中國銀行、交通銀行計劃發行規模上限最高，分別不超過1500億元、1300億元。目前披露的發行規模仍較機構預測的達標缺口低。

與此同時，隨着供給提上日程，TLAC非資本債券需求端關注度也進一步提升。惠譽評級相關業務負責人在近期一場線上會議中分析稱，國有大行、股份行及其理財子公司將是主要投資者。不過，長期來看銀行自營持有趨勢還有待觀察。

達標缺口有多大

去年11月，金融穩定委員會（FSB）發佈2023版G-SIBs名單，國內入選銀行由4家國有大行增加至5家，其中交通銀行系首次上榜並被列在第一檔，農業銀行、建設銀行則從第一檔升至第二檔，中國銀行、工商銀行繼續保持在第二檔。

根據FSB及2021年4月人民銀行會同原銀保監會、財政部聯合發佈的《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》（下稱《辦法》）相關規定，2022年以前被認定的中國G-SIBs（工農中建四大行），需分別在2025年及2028年初分階段滿足外部總損失吸收能力風險加權比率（TLAC/RWA）不低於16%及18%的要求，TLAC槓桿比率應於2025年初、2028年初分別達到6%、6.75%。2022年1月1日之後被認定的銀行（交通銀行），應當自被認定之日起三年內滿足規定的外部總損失吸收能力要求。

在此背景下，機構普遍對各行的TLAC達標缺口進行了測算。按照惠譽評級的預測，到2025年、2028年五大行面臨的TLAC缺口將分別爲1.6萬億元、6.2萬億元；按照上限納入存保基金後，至2025年各行不存在TLAC缺口，至2028年則爲1.6萬億元。

面對即將來臨的階段性達標壓力，有銀行業研究人士對記者表示，作爲國際上全球系統重要性銀行實現總損失吸收能力達標的重要工具，國內TLAC非資本債券發行預計將加速推進，此前主要障礙在於存保基金計入標準問題。

2022年4月，人民銀行、原銀保監會發布《關於全球系統重要性銀行發行總損失吸收能力非資本債券有關事項的通知》（下稱《通知》），明確TLAC非資本債券的核心要素和發行管理規定，爲發行工作提供了重要依據，其中明確存款保險基金可以納入TLAC風險加權比率的計算，但沒有確定具體計入規模和比例。

對於目前五大行計劃發行金額相對不大，惠譽評級亞太區金融機構評級董事薛慧如認爲，這也表明，存保基金有可能在2025年、2028年分別按照上限2.5%和3.5%計入TLAC風險加權比率。此前亦有券商分析師指出，按照日本經驗，國內存款保險基金按照實繳金額/上限2.5%計入TLAC的可能性較高。

不過，前述銀行業研究人士對記者表示，部分大行缺口低於存保基金上限2.5%，若按照上限計入則發債必要性大大降低，因此具體落地細節還要觀察。

在4月初的建設銀行業績會上，該行首席財務官生柳榮透露，資本新規的實施對資本充足率有正向貢獻，當前資本充足率水平較優，加上存款保險基金補充，現在判斷2025年TLAC達標問題不大，目前更多目光放在2028年達標上，已做了一些2~3年的規劃和安排。

在不考慮二永債融資和存保基金計入的情況下，目前多數機構對2025年大行TLAC達標缺口的測算在萬億元以上。另據天風證券測算，將資本新規各方面權重調整影響和2024年二永債淨融資規模考慮在內，不考慮存保基金計入TLAC比率，五大行距離2025年TLAC監管要求有6122億~9568億元的資本缺口。考慮交通銀行第一階段達標時間爲2027年初，四大行調整後的資本缺口在3221億~6382億元之間。天風證券固收分析師孫彬彬認爲，目前各行計劃發行的TLAC債額度可能是第一階段的實際TLAC缺口。

哪些機構將是主要投資者？

從動態角度而言，銀行當前還面臨淨息差收窄、資本內生性不足的困境，加上分母端信貸投放等風險資產擴張還會加快資本消耗。

從發行進度來看，考慮到審批流程等因素，機構對五大行TLAC非資本債券發行落地時間的預測普遍在今年二季度，且初始發行額可能不會太大。

值得注意的是，在發行市場選擇上，目前除工商銀行選擇在境內市場發行外，其他四家大行計劃發行市場均包括境內和境外。對此，薛慧如表示，商業銀行對市場選擇和比例分配會考慮多方面因素。其中，境內發行的優勢包括成本、審批流程、投資者風險偏好及評估方法等，預計境內發行規模佔主導；考慮到可比同業國際機構較多，存續的TLAC非資本債亦有一大部分是在境外發行，境外發行則可以進一步向國際同業靠攏。

哪些機構將對TLAC非資本債感興趣，成爲主要投資者？從國內來看，在資產荒持續背景下，這是機構關注和熱議的話題。機構人士普遍認爲，出於期限和成本特點考慮，TLAC非資本債未來對二永債發行可能有一定的替代作用。中證鵬元認爲，這一替代程度取決於資本新規實施後的資本節約情況、未來五大行的業務發展速度和資本充足性表現，以及TLAC非資本債券的市場認可度和投資人羣體的培育情況。

薛慧如認爲，從目前國內銀行二級資本債的投資者結構來看，商業銀行、銀行理財分別持有30%和25%左右，是主要投資人，其他包括基金、保險等，預計TLAC非資本債券的持有結構將與此類似，其中以國有大行、股份行及其理財子爲主，中小銀行持有動機不強。

不過，考慮到發行初期市場接受度和銀行資本新規影響，不少機構人士認爲，TLAC非資本債將更受廣義資管青睞，尤其從長期來看，銀行自營持有動力還有待觀察。

上述《辦法》做出了一定的TLAC非資本債券互持豁免規定，G-SIBs之間互相持有的TLAC非資本債券，在TLAC規則實施的前5年將享有資本扣除豁免過渡期，即持有的TLAC非資本債券超過自身核心一級資本淨額10%的部分不進行資本扣除，非G-SIBs持有的TLAC非資本債券，不受超過自身核心一級資本淨額10%部分進行資本扣除的要求限制。

中證鵬元相關評級業務負責人此前在一場圓桌討論中提到，這是境內TLAC監管制度上與境外存在差異的地方，同時與二永債相關監管政策也存在顯著差異。相關設定的一大背景在於，TLAC非資本債券是一款新的債券產品，投資人有一個逐步接受的過程。這一方面反映了監管部門對於TLAC非資本債券屬性的認定更趨近於金融債這類高級無擔保債券，而非合格資本工具；另一方面也印證了TLAC非資本債券減記及後償發生可能性極小。

惠譽評級亞太區金融機構評級董事徐雯超也認爲，上述規定一定程度上照顧了五大行TLAC達標壓力，並體現出降低達標成本的考量。

從配置角度來看，她表示，雖然TLAC債的損失吸收順序以及觸發點與二永債存在較大差異，即當全球系統重要性銀行進入處置階段且當二級資本工具全部減記或者轉爲普通股後纔會觸發，而過去二級資本債全額減記的案例僅有包商銀行，但考慮到新的資本新規將TLAC非資本債券和二級資本債券的信用風險權重均上調至150%，銀行自營持有TLAC債的趨勢還有待觀察。

中證鵬元也認爲，上述規定有助於擴大TLAC非資本債券在銀行體系內的投資規模，但資本新規下相關策略和積極性仍需要觀察。而對於廣義資管而言，TLAC非資本債券的期限更短、更靈活，與除保險以外的廣義資管的投資期限需求更加匹配，同時TLAC非資本債券信用資質高、久期較低帶來的估值波動較小，未來發行規模大，均有助於吸引來自基金和理財產品的投資。綜合來看，未來TLAC非資本債券和二永債的投資人羣體或有很大差異。