深圳王子新材料股份有限公司 第五屆監事會第十八次會議決議公告
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2024-017
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會2024年4月16日以書面、電子郵件和電話方式發出召開公司第五屆監事會第十八次會議通知。會議於2024年4月26日上午11時00分以現場及通訊表決方式召開，應參加表決3人，實際參加表決3人，分別爲任蘭洞、李智、匡光輝。其中，監事任蘭洞現場出席本次會議，其他監事以通訊方式參加會議。
本次會議的通知及召開均符合《公司法》等有關法律法規、規範性文件以及《公司章程》等公司制度的規定。會議經審議做出瞭如下決議：
一、審議通過關於公司《2023年度監事會工作報告》的議案
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度監事會工作報告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
二、審議通過關於公司《2023年度總裁工作報告》的議案
報告期內，公司業績整體表現穩定，實現營業總收入177,369.73萬元，同比增長1.31%；歸屬於母公司淨利潤爲6,035.11萬元，同比下降14.13%；歸屬於母公司的扣除非經常性損益的淨利潤爲4,703.31萬元,同比增長14.24%。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
三、審議通過關於公司《2023年度財務決算報告》的議案
經審議，與會監事一致認爲：公司編制的財務決算報告在所有重大方面真實、完整地反映了公司2023年12月31日資產負債情況及2023年度的經營成果和現金流情況。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度財務決算報告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
四、審議通過關於公司2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案
經審議，與會監事一致認爲：公司2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案，符合《公司法》等有關法律法規、規範性文件以及《公司章程》等公司制度的規定，充分考慮了公司經營狀況、未來發展需要以及股東投資回報，符合公司和全體股東的利益，同意將2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案提交公司2023年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的公告》（公告編號：2024-018）
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
五、審議通過關於公司《2023年年度報告》及其摘要的議案
經審議，與會監事一致認爲：公司董事會編制的公司《2023年年度報告》及其摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告及其摘要內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度報告全文》及《2023年年度報告摘要》（公告編號：2024-019）。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
六、審議通過關於公司《2023年度內部控制評價報告》的議案
經審議，與會監事一致認爲：公司能夠根據中國證監會及深圳證券交易所的有關規定，結合自身的實際情況，積極完善公司法人治理體系，加大內部控制制度的完善和檢查的工作力度，公司現行的內部控制體系較爲規範、完整，內部控制組織機構完整，設置合理，保證了公司經營活動的有序開展，切實保護公司全體股東的根本利益。報告期內，公司不存在違反法律法規、規範性文件規定的情形。公司內部控制的評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制體系的建設、運行及監督情況，制定的整改計劃具有較強的針對性、可操作性，有利於改善內控治理環境、增強內控治理能力，提升內控治理效率。公司《2023年度內部控制評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設和運行情況。監事會對《2023年度內部控制評價報告》無異議。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度內部控制評價報告》及《內部控制審計報告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
七、審議通過關於公司《2023年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》的議案
經審議，與會監事一致認爲：公司2023年度與關聯方發生的資金往來均爲正常經營性資金往來，不存在控股股東及其他關聯方非正常佔用公司資金的情況；公司2023年度不存在爲控股股東及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形；公司2023年不存在損害公司和其他股東利益的情形。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《年度關聯方資金佔用專項審計報告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
八、審議通過關於公司《2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的議案
經審議，與會監事一致認爲：公司對募集資金實行專戶存儲制度和專項使用，並按相關規定及時、真實、準確、完整地披露了募集資金的存放及實際使用情況，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情況。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2024-020）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
九、審議通過關於公司《2024年度財務預算報告》的議案
經審議，與會監事一致認爲：公司編制的《2024年度財務預算報告》，符合公司經營實際情況，並強調：本預算爲公司2024年度經營計劃的內部管理控制指標，不代表公司盈利預測及承諾，能否實現取決於宏觀經濟環境、市場情況、行業發展狀況及公司管理團隊的努力等多種因素，存在很大的不確定性。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度財務預算報告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
十、審議通過關於公司2024年度日常關聯交易預計的議案
經審議，與會監事一致認爲：公司預計的2024年度與關聯方發生的日常關聯交易屬於正常的商業交易行爲，是基於日常生產經營的必要性而進行的，關聯交易按照公開、公平、公正的原則，以公允的價格和條件確定交易金額，交易定價政策和定價依據均爲參照市場價格或成本價格方式協商確定，不會損害公司及中小股東的利益，也不會對公司的獨立性構成影響。董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事王進軍、王武軍迴避了表決，審議程序符合有關法律法規、規範性文件以及《公司章程》等公司制度的有關規定。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司2024年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2024-021）
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。其中，關聯監事任蘭洞迴避表決。
十一、審議通過關於增加募集資金專項賬戶並簽訂募集資金監管協議的議案
經審議，與會監事一致認爲：公司本次新增募集資金專項賬戶符合募集資金管理相關規定以及公司業務發展需要，有助於提高募集資金的管理效率，不會改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃，不存在損害公司及股東利益的情形，決策程序合法有效。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於增加募集資金專項賬戶並簽訂募集資金監管協議的公告》（公告編號：2024-023）
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
十二、審議通過關於公司《2024年第一季度報告》的議案
經審議，與會監事一致認爲：董事會編制和審覈的公司2024年第一季度報告的程序符合有關法律法規和規範性文件的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度報告》（公告編號：2024-025）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
十三、備查文件
1、公司第五屆監事會第十八次會議決議；
2、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司監事會
2024年4月30日
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2024-018
深圳王子新材料股份有限公司
2023年度利潤分配
及資本公積金轉增股本預案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2024年4月26日分別召開第五屆董事會第十九次會議和第五監事會第十八次會議，審議通過了關於2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案，本議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議，現將相關事項公告如下：
一、利潤分配及資本公積金轉增股本預案具體內容
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2024]第ZB10369號《審計報告》確認：2023年度公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤爲60,351,100.52元，母公司實現淨利潤爲6,619,064.71元。按照《公司法》《公司章程》的規定，提取法定公積金661,906.47元。截至2023年12月31日，公司合併報表期末實際可供股東分配的利潤600,797,767.09元，母公司期末實際可供股東分配的利潤54,958,021.90元。根據合併報表、母公司報表未分配利潤孰低原則，公司2023年度實際可供分配利潤爲54,958,021.90元。
爲積極回報股東，與所有股東分享公司快速發展的經營成果，公司擬以2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案未來實施時股權登記日的股本總額爲基數，對全體股東每10股派發現金紅利0.48元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本。
根據相關法律法規、規範性文件的規定，上市公司通過回購專戶持有的本公司股份，不享有參與利潤分配和資本公積金轉增股本的權利。若在分配方案實施前公司總股本由於可轉債轉股、股份回購、股權激勵行權、再融資新增股份上市等原因而發生變化的，分配方案仍按分派比例不變的原則實施。
二、利潤分配及資本公積金轉增股本預案的合規性
本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案符合公司實際情況、戰略規劃和發展預期，是在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，充分考慮全體投資者的合理訴求和投資回報情況下提出的，符合《公司法》《企業會計準則》《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等有關法律法規、規範性文件和《公司章程》《未來三年股東分紅回報規劃》等公司制度的規定，預案符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及做出的相關承諾，合法、合規。
三、履行的審議程序和相關意見
（一）董事會審議情況
2024年4月26日，公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了關於2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案，同意將該議案提交公司2023年度股東大會審議。
（二）監事會意見
2024年4月26日，公司第五屆監事會第十八次會議審議通過了關於2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案，監事會認爲，公司2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案，符合《公司法》等有關法律法規、規範性文件以及《公司章程》等公司制度的規定，充分考慮了公司經營狀況、未來發展需要以及股東投資回報，符合公司和全體股東的利益，同意將2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案提交公司2023年度股東大會審議。
四、其他說明
1、本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案公告前，公司嚴格控制內幕信息知情人範圍，並對相關內幕知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。
2、本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案尚需提交公司2023年度股東大會審議後方可實施，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
五、備查文件
1、公司第五屆董事會第十九次會議決議；
2、公司第五屆監事會第十八次會議決議；
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2024年4月30日
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2024-020
深圳王子新材料股份有限公司2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》等相關法規的要求、公司募集資金管理制度的相關要求，公司就2023年度募集資金存放與使用情況作如下專項報告：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額和資金到賬時間
根據中國證券監督管理委員會於2023年11月7日出具的《關於同意深圳王子新材料股份有限公司向特定對象發行股票註冊的批覆》（證監許可〔2023〕2496號），公司本次向特定對象發行人民幣普通股(A股)股票89,425,005股，發行價格爲每股人民幣10.39元，募集資金總額爲人民幣929,125,801.95元，扣除各項發行費用人民幣18,211,463.79元（不含增值稅），募集資金淨額爲人民幣910,914,338.16元。上述募集資金已於2023年12月18日到位，並經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《深圳王子新材料股份有限公司驗資報告》（信會師報字第ZB11517號）。
（二）募集資金使用和結餘情況
截至2023年12月31日,公司募集資金使用情況如下:
單位:元
說明：截至2023年12月31日，尚未從募集資金賬戶支付預先投入募投項目的自籌資金及置換已支付部分發行費用的自籌資金。
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金管理情況
爲規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者合法權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》等相關法規的要求，結合公司實際情況,制定了《募集資金使用管理制度》,對公司募集資金的存儲、管理、使用及監督等方面做出了明確的規定。
根據《募集資金使用管理制度》對募集資金實行專戶存儲,在銀行設立募集資金專戶。2023年12月21日，公司與保薦機構國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）、浦發銀行深圳分行分別簽訂《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。
（二）募集資金專戶存儲情況
截至2023年12月31日，本公司有1個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：
單位：人民幣元
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金投資項目的資金使用情況
公司2023年度募集資金實際使用情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。
（二）募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況。
截至2023年12月31日，公司不存在集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況。
（三）募集資金預先投入及置換情況
公司於2023年12月27日召開的第五屆董事會第十七次會議、第五屆監事會第十六次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣50,411,453.36元，置換已支付部分發行費用的自籌資金人民幣1,362,264.16元。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的情況進行了審覈，並出具了《深圳王子新材料股份有限公司募集資金置換鑑證報告》（信會師報字［2023］第ZB11528號），監事會對此發表了明確的同意意見，國金證券對公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的事項無異議。
截至2023年12月31日，尚未從募集資金賬戶支付置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金。
（四）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
截至2023年12月31日，公司不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
（五）對閒置募集資金進行現金管理情況
公司於2023年12月27日召開第五屆董事會第十七次會議、第五屆監事會第十六次會議，會議審議通過了關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案，同意公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，使用總計不超過人民幣4.9億元（含本數）額度的閒置募集資金進行現金管理，購買安全性高、流動性好、滿足保本要求、產品投資期限不超過12個月的現金管理產品（包括但不限於結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品等），使用期限自股東大會審議通過之日起12個月內有效。監事會對此發表了明確的同意意見，保薦機構對公司本次使用部分閒置募集資金進行現金管理事項發表了無異議的核查意見。
截至2023年12月31日，本公司不存在用閒置募集資金進行現金管理的情況。
（六）節餘募集資金使用情況
不適用。
（七）超募資金使用情況
不適用。
（八）尚未使用的募集資金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集資金全部按規定存放於募集資金專戶中，未作其他用途。
（九）募集資金使用的其他情況
截至2023年12月31日，本公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
截至2023年12月31日，公司不存在募集資金投資項目發生變更的情況，亦不存在募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
截至2023年12月31日，公司嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》以及公司募集資金管理制度的有關規定和要求存放、使用和管理募集資金，履行相關義務，並及時、真實、準確、完整地對相關信息進行披露，不存在募集資金存放、使用、管理及披露違規的情形。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2024年4月30日
附表1：
募集資金使用情況對照表
編制單位：深圳王子新材料股份有限公司 2023年度
單位：人民幣萬元
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2024-021
深圳王子新材料股份有限公司關於公司2024年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年度發生日常關聯交易的關聯方爲大興實業（煙臺）有限公司（以下簡稱“大興實業”）、深圳好新鮮冷鏈科技有限公司（以下簡稱“好新鮮”）和深圳市新邦防護科技有限公司（以下簡稱“新邦防護”）。2023年度，公司與上述關聯方發生的關聯交易實際總額爲4,692,788.88元。依據公司業務運行情況，預計公司2024年度與大興實業、好新鮮和煙臺信興物業發生的日常關聯交易合計不超過750萬元。
以上日常關聯交易預計事項經2024年4月26日召開的公司第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十八次會議審議通過，關聯董事王進軍、王武軍以及關聯監事任蘭洞迴避表決。根據深圳證券交易所《股票上市規則》《上市公司規範運作指引》等有關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定，該議案無需提交股東大會審議。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
注：2023年度，大興實業將物業收取水電費業務下沉至其全資子公司煙臺信興物業,公司向大興實業支付水電費90,319.91元,向煙臺信興物業支付水電費914,566.40元，合計1,004,886.31元,未超出預計金額。
二、關聯人介紹和關聯關係
（一）大興實業（煙臺）有限公司
1、大興實業目前持有煙臺市工商行政管理局經濟技術開發區分局核發的統一社會信用代碼爲913706007720783691的《營業執照》，成立時間爲2005年3月16日，住所爲煙臺經濟技術開發區上海大街21號，法定代表人爲任蘭洞，註冊資本爲650萬美元，經營範圍爲“一般項目：工業機器人制造；非居住房地產租賃。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：房地產開發經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）。
最近一期的財務數據：截至2023年12月31日，大興實業總資產50,324,254.74元，淨資產50,179,719.61元，營業收入3,989,256.60元，淨利潤825,787.57元（未經審計）。
經中國執行信息公開網查詢，大興實業不是失信被執行人。
2、與公司的關聯關係：大興實業是控股股東王進軍控制的企業，也是公司監事任蘭洞任職執行董事的企業。該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關係情形。
（二）深圳好新鮮冷鏈科技有限公司
1、好新鮮目前持有深圳市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼爲91440300MA5D98QJX6的《營業執照》，成立時間爲2016年3月25日，住所爲深圳市龍華區龍華街道玉翠社區華韻路1號金博龍工業區D棟4層4F、4G、4H，法定代表人爲牛準，註冊資本爲人民幣800萬元，經營範圍爲“冷鏈信息技術領域內的技術開發與諮詢；貨物進出口；國內貿易；乾冰的銷售；冷鏈包裝解決方案設計（法律、行政法規 、國務院決定規定在登記前須批准的項目除外）^醫藥冷藏運輸箱、食品冷藏運輸箱、保溫箱、冷藏包、冰袋、冰凍包裝盒、蓄冷材料，保溫材料、蓄能材料及冷鏈領域冰袋、冰盒和包裝箱的開發，生產和銷售；冷鏈包裝解決方案檢測服務。”。
最近一期的財務數據：截至2023年12月31日，好新鮮總資產4,964,595.88元，淨資產-1,703,070.68元，營業收入8,970,516.22元，淨利潤-2,484,801.18（未經審計）。
經中國執行信息公開網查詢，好新鮮不是失信被執行人。
2、與公司的關聯關係：好新鮮爲控股股東王進軍控制的企業。該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關係情形。
（三）煙臺信興物業管理服務有限公司
1、煙臺信興物業目前持有深圳市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼爲91370600MAC51EGQ1H的《營業執照》，成立時間爲2022年12月30日，住所爲山東省煙臺市經濟技術開發區上海大街21號內1號大興工業園D-4一樓西，法定代表人爲任蘭洞，註冊資本爲人民幣50萬元，經營範圍爲“一般經營項目是：物業管理；專業保潔、清洗、消毒服務；家政服務；園林綠化工程施工；停車場服務；物業服務評估。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：各類工程建設活動；住宿服務；住宅室內裝飾裝修。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）”。
最近一期的財務數據：截至2023年12月31日，煙臺信興物業總資產398,484.63元，淨資產385,981.88元，營業收入2,082,598.02元，淨利潤385,981.88元（未經審計）。
經中國執行信息公開網查詢，煙臺信興物業不是失信被執行人。
2、與公司的關聯關係：煙臺信興物業爲控股股東王進軍控制的企業，也是公司監事任蘭洞任職執行董事的企業。該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關係情形。
上述關聯公司依法存續、經營情況和財務狀況正常，具備履約能力，皆不是失信被執行人。好新鮮對本公司有支付能力，發生壞賬的可能性較小。
三、關聯交易主要內容
1、公司與大興實業的關聯交易內容主要爲房屋租賃。公司的全資子公司煙臺栢益環保包裝技術有限公司（以下簡稱“煙臺栢益”）現租賃大興實業的房產用於經營，需根據雙方簽署的《房屋租賃合同》的約定向其支付房屋租賃費。
2、公司與好新鮮的關聯交易內容主要爲向好新鮮收取房屋租賃費、水電費，出售塑料包裝膜，向好新鮮採購冷鏈產品。好新鮮主要生產經營冷鏈產品：冰袋、冰盒、保溫箱等，根據雙方簽訂的《購銷合同》的約定履行相關事宜。
3、公司與煙臺信興物業的關聯交易內容主要爲水電費採購。煙臺栢益於2012年5月自大興實業購買了位於煙臺開發區上海大街21號內C-3號房產後，由於煙臺栢益與大興實業位於同一廠區內，雙方共用同一個水錶、電錶，導致煙臺栢益仍需要通過大興實業或其全資子公司煙臺信興物業支付水費、電費。
上述關聯交易按照公開、公平、公正的原則，以公允的價格和條件確定交易金額，交易定價政策和定價依據均爲參照市場價格或成本價格方式協商確定。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、公司日常性關聯交易是爲滿足公司經營生產需要，是按一般市場經營規則進行，與其他業務往來企業同等對待，遵照公平、公正的市場原則進行。
2、公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴，對公司獨立性沒有影響。
3、公司與關聯方交易公允，不存在損害上市公司及其中小股東利益的情形。同時此類關聯交易的金額較小，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。
五、獨立董事專門會議意見
公司於2024年4月16日召開了第五屆董事會2024年第一次獨立董事專門會議，審議通過了關於公司2024年度日常關聯交易預計的議案，獨立董事一致認爲公司預計的2024年度日常關聯交易屬於正常的商業交易行爲，是基於日常經營的必要性與其他業務往來企業同等對待，遵照公平、公正的市場原則進行，公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴，對公司獨立性沒有影響；公司與關聯方交易公允，符合公司長期發展戰略，不存在損害公司及其他股東尤其是中小股東利益的情形。基於以上判斷，同意將上述事項提交公司董事會進行審議。
六、保薦人覈查意見
經覈查，保薦人國金證券股份有限公司認爲：公司2024年度日常關聯交易預計事項已經公司董事會、獨立董事專門會議、監事會審議，相關程序符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號——保薦業務》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》等有關法律法規的要求和《公司章程》的規定。公司2024年度日常關聯交易預計事項無異議。
七、監事會意見
公司監事會經審覈後認爲：公司預計的2024年度與關聯方發生的日常關聯交易屬於正常的商業交易行爲，是基於日常生產經營的必要性而進行的，關聯交易按照公開、公平、公正的原則，以公允的價格和條件確定交易金額，交易定價政策和定價依據均爲參照市場價格或成本價格方式協商確定，不會損害公司及中小股東的利益，也不會對公司的獨立性構成影響。董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事王進軍、王武軍迴避了表決，審議程序符合有關法律法規、規範性文件以及《公司章程》等公司制度的有關規定。
八、備查文件
1、第五屆董事會第十九次會議決議；
2、第五屆監事會第十八次會議決議；
3、第五屆獨立董事專門會議2024年第一次會議決議；
4、日常關聯交易的協議書；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2024年4月30日
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2024-022
深圳王子新材料股份有限公司
關於武漢中電華瑞科技發展有限公司
2023年度業績承諾及應收賬款回收承諾實現情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、基本情況
2020年11月23日，深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十九次會議審議通過了關於收購武漢中電華瑞科技發展有限公司（以下簡稱“中電華瑞”）51%股權的議案，公司以自籌資金人民幣15,023.58萬元向朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峯（合計簡稱“乙方”，下同）收購中電華瑞共計51%的股權。根據協商，商定以2020年9月30日爲評估基準日，根據中京民信（北京）資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（京信評報字（2020）第402號）《深圳王子新材料股份有限公司擬收購股權涉及的武漢中電華瑞科技發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，參考評估值，交易各方商定中電華瑞100%的股權在簽約日的價值爲29,458.00萬元。中電華瑞51%股權轉讓價格爲15,023.58萬元。
公司於2022年7月18日召開了第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會第三次會議，審議通過了關於現金收購武漢中電華瑞科技發展有限公司49%股權暨關聯交易的議案。公司於2022年8月9日召開了2022年第二次臨時股東大會，審議通過了關於現金收購武漢中電華瑞科技發展有限公司49%股權暨關聯交易的議案。公司以自籌資金人民幣17,150.00萬元向朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峯收購中電華瑞共計49%的股權，並於2022年7月18日簽署《深圳王子新材料股份有限公司與朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峯關於武漢中電華瑞科技發展有限公司49%股權之股權轉讓協議》。根據協商，商定以2022年5月31日爲評估基準日，根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字JG（2022）第0012號）《深圳王子新材料股份有限公司擬收購武漢中電華瑞科技發展有限公司49%股權所涉及的武漢中電華瑞科技發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，參考評估值，交易各方商定中電華瑞公司100%的股權在簽約日的價值爲35,000.00萬元。中電華瑞公司49%股權轉讓價格爲17,150.00萬元。
二、收購中電華瑞49%股權的業績承諾實現情況
（一）業績承諾情況
根據本公司與中電華瑞公司原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峯簽訂的《深圳王子新材料股份有限公司與朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峯關於武漢中電華瑞科技發展有限公司49%股權之股權轉讓協議》，中電華瑞公司原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峯承諾中電華瑞公司2022年度、2023年度累計實現淨利潤（扣除非經常性損益後的淨利潤孰低）不低於6,500.00萬元。
（二）業績承諾完成情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審覈報告，中電華瑞2022年度經審計歸屬於母公司的淨利潤2,176.55萬元，扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤爲2,169.37萬元；中電華瑞2023年度經審計歸屬於母公司的淨利潤4,027.27萬元，扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤爲3,997.66萬元。
2022年度、2023年度中電華瑞累計實現淨利潤爲6,167.03萬元，完成累計承諾數的94.88%，因未達承諾數，中電華瑞原股東需按照協議約定對公司進行業績補償。
三、收購中電華瑞51%股權的應收賬款回收承諾實現情況
（一）應收賬款承諾情況
根據本公司於2023年4月3日收到中電華瑞公司原股東朱珠和朱萬里發來的《關於武漢中電華瑞科技發展有限公司應收賬款回收之承諾函》（以下簡稱“承諾函”），截至2022年12月31日，中電華瑞報表口徑的應收賬款原值爲122,247,448.59元，鑑於中電華瑞51%股權轉讓協議項下，爲保障上市公司中小投資者股東的利益，中電華瑞公司原股東朱珠和朱萬里（以下簡稱“承諾人”）就2020年、2021年、2022年度的應收賬款的回收進度，自願、連帶且不可撤銷地向公司承諾如下：
1、就截至2022年12月31日中電華瑞合併報表口徑的應收賬款，承諾人承諾在2023年12月31日前負責收回至40%；
2、就截至2022年12月31日中電華瑞合併報表口徑的應收賬款，承諾人承諾在2024年12月31日前負責收回至90%。
（二）應收賬款回收承諾的完成情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審覈報告，中電華瑞2023年度收回2020年、2021年、2022年度的應收賬款4,349.97萬元，佔截至2022年12月31日中電華瑞合併報表口徑應收賬款的35.58%，因未達承諾數，中電華瑞原股東需按照承諾函約定對公司進行補償。
四、相關承諾補償情況
（一）中電華瑞49%股權之利潤補償和減值測試情況
1、利潤補償情況
利潤補償期間的補償金額按照如下方式計算：
利潤補償金額=(人民幣6,500萬元-承諾年度內各年的實際淨利潤總和)×本次股權轉讓的對價總額÷人民幣6,500萬元。
前述“本次股權轉讓的對價總額”爲17,150萬元。
根據上述計算公式：
2023年應補償金額=（65,000,000-61,670,289.53）*171,500,000/65,000,000=8,785,313.01元
最終以公司董事會另行審議確定數爲準。
2、減值測試情況
（1）減值測試方法、過程和結論
1）本公司已聘請北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華評估”）對標的資產截至2023年12月31日的100%股東權益價值進行了評估，委託前，本公司已對中企華評估的評估質資、評估能力及獨立性等情況進行了解，未識別出異常情況。
中企華評估根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等相關情況，在分析收益法和資產基礎法兩種資產評估方法的實用性後，本次評估中選用收益法結果作爲最終評估結論。
根據中企華評估出具的中企華評報字JG（2024）第0005號評估報告，評估報告所載標的資產武漢中電華瑞科技發展有限公司截至2023年12月31日的100%股東權益價值的評估結果爲45,343.23萬元。
2）測試結論
通過以上工作，我們得到以下結論：
2023年12月31日，標的資產估值扣除補償期限內的股東增資、接受贈與以及利潤分配對估值的影響數後，標的資產沒有發生減值。
（2）減值測試結果
如果標的股權期末減值額>承諾年度期限內歷年已補償金額之和，乙方應對公司另行補償，另需補償金額爲：標的股權期末減值額-承諾年度期限內已補償金額。
上述規定的減值額爲本次股權轉讓中中電華瑞49%的股權價值（即17,150萬元）減去期末中電華瑞100%股權的評估值並扣除承諾年度期限內中電華瑞股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響後對應的49%的股權價值。
標的股權期末減值額=(171,150,000-453,432,300*0.49)-0=-50,681,827元<承諾年度期限內歷年已補償金額之和（即標的股權期末減值額爲0），故乙方無需對公司另行補償。
最終以公司董事會另行審議爲準。
（3）本公司已聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）對中電華瑞2023年末資產出具減值測試專項審覈報告，據其出具的《非重大資產重組標的資產減值測試專項審覈報告》信會師報字[2024]第ZA90540號，2023年12月31日，標的資產估值扣除補償期限內的股東增資、接受贈與以及利潤分配對估值的影響數後，標的資產沒有發生減值。
（二）中電華瑞51%股權之應收賬款回收補償情況
應收賬款回收期間各回收時點的應補償金額按照如下方式計算：
在各回收時點屆時承諾人應補償金額=(截至各回收時點屆至時承諾收回的應收賬款金額之和-截至各回收時點屆至時已經實際收回的應收賬款金額之和)x2.21-承諾人根據承諾函已累積向公司實際補償的金額。
根據上述計算公式：
2023年應補償金額=（122,247,448.59*40%-43,499,679.23）*2.21-0=11,932,453.46元
最終以公司董事會另行審議確定數爲準。
五、相關承諾未完成原因分析
2023年度，受部分客戶內部流程籤核影響，中電華瑞部分項目的實施進展及產品驗收工作未能及時按照計劃時點完成，影響收入確認進度，使得中電華瑞未能實現預期淨利潤及預期回款進度。
六、針對未達盈利承諾所採取的措施
（一）公司將制定合理的發展規劃和經營目標，進一步加強對中電華瑞的管控，督促其落實各項經營舉措，提高公司盈利能力和核心競爭力，力爭以更好的業績回報全體股東。
（二）公司於2024年4月26日收到朱珠和朱萬里(以下合稱爲“承諾人”發來的《關於武漢中電華瑞科技發展有限公司2023年度應收賬款回收之承諾函》，鑑於中電華瑞49%股權轉讓協議項下，爲保障上市公司中小投資者股東的利益，承諾人同意就中電華瑞2023年度應收賬款的回收相關事宜，自願、連帶且不可撤銷地向公司承諾如下：
1、關於中電華瑞截至2023年12月31日的應收賬款的回收及補償安排
（1）根據公司聘請的立信會計師事務所(特殊普通合夥)的審計，2023年1月1日至2023年12月31日，中電華瑞新增的應收賬款爲人民幣92,025,937.18元(以下簡稱“2023年度應收賬款”，爲本承諾函之目的，“2023年度應收賬款”係指基於中電華瑞在2023年度簽署的業務合同所確認的中電華瑞在2023年12月31日的扣除質保、尾款等之後的應收賬款)，承諾人予以認可。
承諾人在此向公司承諾，將在本承諾函簽署後敦促相關債務人按照業務合同約定的付款期限向中電華瑞支付2023年度應收賬款，並負責在2024年1月1日至2026年12月31日的期限內（以下簡稱“2023年度應收賬款回收承諾期限”）按照如下約定收回2023年度應收賬款，如果相關2023年度應收賬款無法收回的，承諾人將按照本承諾函之約定對上市公司進行補償：
1）就2023年度應收賬款，承諾人承諾在2024年12月31日前負責收回至30%；
2）就2023年度應收賬款，承諾人承諾在2025年12月31日前負責收回至60%；
3）就2023年度應收賬款，承諾人承諾在2026年12月31日前負責收回至100%。
（以下將上述各時間節點簡稱爲“各回收時點”。）
（2）如果中電華瑞未能在本條第1款承諾的各回收時點屆至前收回相應的2023年度應收賬款的，對於截至各回收時點屆至時未能收回的2023年度應收賬款，承諾人將按照如下公式向公司進行補償（以下簡稱“應補償金額”）：
在各回收時點屆至時承諾人的應補償金額=（截至各回收時點屆至時承諾收回的2023年度應收賬款金額之和-截至各回收時點屆至時已經實際收回的2023年度應收賬款金額之和）*2.64-承諾人根據本承諾函已累積向公司實際補償的金額。
對於在上述任意回收時點所計算的應補償金額，承諾人需在收到公司的書面通知之日起三十日內向公司支付完畢。
承諾人同意就上述應補償金額的支付義務向公司承擔連帶責任。
2、在本承諾函項下2023年度應收賬款回收期限屆滿（即2026年12月31日之後）且承諾人已經履行完畢本承諾函項下的2023年度應收賬款承諾補償義務後，如中電華瑞後續收到了2023年度應收賬款，而承諾人在2023年度應收賬款回收期限內已經補償給公司的，則公司應當將後續收回的應收賬款等額的金額*2.64返還給承諾人。
3、承諾人承諾，其過去沒有，且未來也不會利用職務以及其作爲中電華瑞原股東之便通過虛構第三方採購、不符合業務合同約定的預付款、故意不合理地延長應收賬款的客戶在2024年後產生的後續應收賬款的回收期限等方式實現中電華瑞的應收賬款的回收。若存在上述方式，則視爲該筆應收賬款未收回。
4、如果因不可抗力導致在應收賬戶回收承諾期限內上述應收賬款未能按時足額收回的，則雙方應當本着公平合理原則協商解決。
5、本承諾函自承諾人簽署之日起生效，構成中電華瑞49%股權轉讓協議不可分割的組成部分。因本承諾函所產生的爭議及糾紛，承諾人同意按照中電華瑞49%股權轉讓協議之約定方式解決。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2024年4月30日
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2024-023
深圳王子新材料股份有限公司
關於增加募集資金專項賬戶
並簽訂募集資金監管協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2024年4月26日分別召開的第五屆董事會第十九次會議、第五屆監事會第十八次會議審議通過了關於增加募集資金專項賬戶並簽訂募集資金監管協議的議案，同意公司控股子公司寧波新容電器科技有限公司（以下簡稱“寧波新容”）根據其購入國外設備等相關業務需要，新增設立3個募集資金外幣專項賬戶，現將相關情況公告如下：
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會於2023年11月7日出具的《關於同意深圳王子新材料股份有限公司向特定對象發行股票註冊的批覆》(證監許可(2023)2496號)，公司本次向特定對象發行人民幣普通股(A股)股票89,425,005股，發行價格爲每股人民幣10.39元，募集資金總額爲人民幣929,125,801.95元，扣除各項發行費用人民幣18,211.463.79元(不含增值稅)，實際募集資金淨額爲人民幣910,914,338.16元。上述募集資金到賬情況已經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審驗，並出具了《深圳王子新材料股份有限公司驗資報告》(信會師報字第ZB11517號)。
爲規範募集資金的管理和使用，保護投資者合法權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》等相關法規的要求、公司募集資金管理制度的相關要求及董事會授權，公司及相關子公司已開立募集資金專項賬戶（以下或簡稱“專戶”），並和保薦機構國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）與存放募集資金的商業銀行分別簽訂了《募集資金三/四方監管協議》，對募集資金的存放和使用進行專項儲存與管理。
二、募集資金專項賬戶開立情況
截至2024年3月31日，公司及相關子公司共7個募集資金專項賬戶，已開立賬戶和資金餘額情況如下：
注：截至2024年3月31日前，公司使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理累計未到期的金額共計19,800.00萬元，不包含在上述賬戶餘額內。
三、本次新增募集資金專項賬戶情況
根據募集資金投資項目“寧波新容薄膜電容器擴建升級項目”的實施主體寧波新容相關業務需要，部分設備需從國外進口，按照合同約定需支付外幣進行結算。爲有效保障募集資金使用效率，寧波新容擬在平安銀行股份有限公司（以下簡稱“平安銀行”）新開設3個募集資金外幣專項賬戶，分別爲：歐元戶、日元戶及美元戶。
公司將及時與寧波新容、平安銀行及國金證券共同簽署新的《募集資金四方監管協議》。新開設的募集資金專項賬戶僅用於寧波新容募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
四、本次新增募集資金專項賬戶對公司的影響
公司本次新增募集資金專項賬戶，未改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規範運作》等法律法規及規範性文件的規定，有利於提升募集資金的管理效率，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
五、監事會意見
經審覈，公司監事會認爲，公司本次新增募集資金專項賬戶符合募集資金管理相關規定以及公司業務發展需要，有助於提高募集資金的管理效率，不會改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃，不存在損害公司及股東利益的情形，決策程序合法有效。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第十九次會議決議；
2、公司第五屆監事會第十八次會議決議。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司
董事會
2024年4月30日
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2024-024
深圳王子新材料股份有限公司
關於變更擬設立海外子公司股東的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2024年4月26日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了關於變更擬設立海外子公司股東的議案，現將具體情況公告如下：
一、對外投資變更概述
公司於2024年1月22日召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了關於設立海外子公司的議案，公司擬通過全資子公司深圳栢興科技有限公司（以下簡稱“栢興科技”）、WANGZI(THAILAND) CO., LTD.（中文名：王子（泰國）有限公司，以下簡稱爲“泰國王子”）和深圳市創想環球貿易有限公司（以下簡稱“深圳創想”）與自然人胡繼承、廖仲和和呂建明，以總投資額200萬美元的自有資金在泰國共同設立子公司泰國天泰環保包裝技術有限公司（暫定名，最終以泰國屬地登記機關覈定爲準，以下簡稱“泰國天泰”）。擬設立的子公司初期註冊資本爲500萬泰銖（待投資款到賬後，註冊資本將增加至200萬美元），栢興科技、泰國王子、深圳創想、胡繼承、廖仲和、呂建明分別持有股權比例爲51%、30%、16%、1%、1%和1%。同時授權公司管理層辦理泰國天泰設立的有關事宜。具體內容詳見公司於2024年1月23日在指定信息披露媒體上披露的《關於設立海外子公司的公告》（公告編號：2024-009）。
鑑於海南自貿區的快速發展和公司最新戰略規劃，公司計劃將全資控股子公司海南王子新材投資有限公司（以下簡稱“海南王子投資”）作爲境外投資持股平臺，優先持有境外控股子公司股權。因此，公司擬將泰國天泰的股東由“深圳創想”變更爲“海南王子投資”，其他相關事項保持不變。上述變更完成後，栢興科技、泰國王子、海南王子投資、胡繼承、廖仲和、呂建明將分別持有泰國天泰的股權比例爲51%、30%、16%、1%、1%和1%。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規、規範性文件和《公司章程》等公司制度的規定，本次變更屬於公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。本次變更不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、擬設立海外子公司的基本情況
（一）出資方式
以貨幣方式出資，資金爲泰國王子、栢興科技和海南王子投資的自有資金。
（二）基本情況
公司名稱：泰國天泰環保包裝技術有限公司（暫定名）
註冊地址：泰國羅勇省
公司類型：有限責任公司
註冊資本：500萬泰銖
有權簽字人：雷傑
股權結構：
注：根據泰國相關政策，在泰國設立公司需要有自然人發起，因此，在設立該泰國公司時選擇自然人胡繼承、廖仲和和呂建明作爲發起人。在該泰國公司設立完成後，自然人胡繼承、廖仲和和呂建明計劃將持有的該泰國公司全部股權轉讓給海南王子投資。
經營範圍：從事塑料製品，泡沫塑料，電動設備，機械設備和零部件，紙質品，包裝材料，模具，銷售工具的研發和銷售。從事包裝整體一體化設計、測試、一體化包裝材料供應、配送，產線包裝自動設備等全方位包裝服務。從事貿易代理服務，進口和出口產品以及在檢查產品質量方面的技術和服務。
以上信息最終以泰國屬地登記機關覈定爲準。
三、本次變更的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）變更目的
本次變更是基於公司海外業務發展規劃做出的決策，是爲進一步提升東南亞供應鏈和銷售網絡佈局的戰略性調整。有利於開拓新能源、電子家電等產業配套周邊材料市場，加強國際化供應能力，符合公司全球化戰略方向，對海外業務將產生推動作用。此外，針對全球貿易局勢的變化，加大東南亞投資建設，有助於增強公司應對未來的貿易風險的能力。
（二）存在的風險
本項目屬涉外項目，項目的實施及對外資金的匯出尚需通過中國商務部、發展與改革委員會及外匯管理局等相關部門的審批，因此項目實施存在一定的不確定性。
因泰國的法律、政策體系、商業環境、文化特徵與國內存在差異，可能給泰國子公司的設立及實際運行帶來不確定因素，公司將持續關注擬設子公司的相關進展或者變化，加強管理和風險控制，積極防範和應對相關風險，確保擬設子公司順利運營。
（三）對公司的影響
本次變更不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。如本次對外投資最終順利實施，將進一步加強公司在海外供應鏈和銷售網絡的佈局，提升營銷與供應能力，更好地推進全球化戰略，爲公司未來業績增長帶來新的驅動力，可以進一步提升公司的整體競爭力，實現公司的可持續健康發展。
四、備查文件
1、第五屆董事會第十九次會議決議。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2024年4月30日
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2024-016
深圳王子新材料股份有限公司
第五屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會於2024年4月16日以書面、電子郵件和電話方式發出召開公司第五屆董事會第十九次會議通知。會議於2024年4月26日上午9時30分以現場及通訊表決方式召開，應參加表決7人，實際參加表決7人，分別爲王進軍、王武軍、程剛、劉大成、王競達、曹躍雲、孫薊沙。其中，非獨立董事劉大成因工作原因未能參加本次會議，書面授權委託非獨立董事程剛代爲投票表決。董事王進軍、王武軍、程剛現場出席本次會議，其他董事以通訊方式參加會議。
本次會議的通知及召開均符合《公司法》等有關法律法規、規範性文件以及《公司章程》等公司制度的規定。會議經審議做出瞭如下決議：
一、審議通過關於公司《2023年度董事會工作報告》的議案
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事會工作報告》。
公司第五屆獨立董事王競達、曹躍雲、孫薊沙向董事會提交了《2023年度獨立董事述職報告》，並將在公司2023年度股東大會上述職。具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度獨立董事述職報告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
二、審議通過關於公司《2023年度總裁工作報告》的議案
報告期內，公司業績整體表現穩定，實現營業總收入177,369.73萬元，同比增長1.31%；歸屬於母公司淨利潤爲6,035.11萬元，同比下降14.13%；歸屬於母公司的扣除非經常性損益的淨利潤爲4,703.31萬元,同比增長14.24%。
公司監事會對該事項發表了同意意見。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
三、審議通過關於公司《2023年度財務決算報告》的議案
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度財務決算報告》。
公司監事會對該事項發表了同意意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
四、審議通過關於公司2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2024]第ZB10369號《審計報告》確認：2023年度公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤爲60,351,100.52元，母公司實現淨利潤爲6,619,064.71元。按照《公司法》《公司章程》的規定，提取法定公積金661,906.47元。截至2023年12月31日，公司合併報表期末實際可供股東分配的利潤600,797,767.09元，母公司期末實際可供股東分配的利潤54,958,021.90元。根據合併報表、母公司報表未分配利潤孰低原則，公司2023年度實際可供分配利潤爲54,958,021.90元。
爲積極回報股東，與所有股東分享公司快速發展的經營成果，公司擬以2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案未來實施時股權登記日的股本總額爲基數，對全體股東每10股派發現金紅利0.48元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本。具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的公告》（公告編號：2024-018）。
公司監事會對該事項發表了同意意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
五、審議通過關於公司《2023年年度報告》及其摘要的議案
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度報告全文》及《2023年年度報告摘要》（公告編號：2024-019）。
本議案已經公司董事會審計委員會審議通過，並同意提交公司董事會審議。
公司監事會對該事項發表了同意意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
六、審議通過關於公司《2023年度內部控制評價報告》的議案
公司審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）對該事項出具了內部控制審計報告（信會師報字[2024]第ZB10371號），具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度內部控制評價報告》及《內部控制審計報告》。
本議案已經公司董事會審計委員會審議通過，並同意提交公司董事會審議。
公司監事會對該事項發表了同意意見，公司保薦機構國金證券股份有限公司對該事項發表了覈查意見。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
七、審議通過關於公司《2023年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》的議案
公司審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）對該事項出具了專項報告（信會師報字[2024]第ZB10370號），具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《年度關聯方資金佔用專項審計報告》。
公司監事會對該事項發表了同意意見。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
八、審議通過關於公司《2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的議案
經審議，董事會認爲，截至2023年12月31日，公司嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》以及公司募集資金管理制度的有關規定和要求存放、使用和管理募集資金，履行相關義務，並及時、真實、準確、完整地對相關信息進行披露，不存在募集資金存放、使用、管理及披露違規的情形。具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2024-020）。
公司監事會對該事項發表了同意意見，公司審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）對該事項出具了鑑證報告（信會師報字[2024]第ZB10372號），公司保薦機構國金證券股份有限公司對該事項發表了覈查意見。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
九、審議通過關於公司《2024年度財務預算報告》的議案
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度財務預算報告》。
公司監事會對該事項發表了同意意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
十、審議通過關於公司2024年度日常關聯交易預計的議案
基於公司2023年度與關聯方發生的實際日常關聯交易金額，公司預計2024年度日常關聯交易合計不超過人民幣750.00萬元。具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司2024年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2024-021）
本議案已經公司獨立董事專門會議審議通過。
公司監事會對該事項發表了同意意見，公司保薦機構國金證券股份有限公司對該事項發表了覈查意見。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。其中，關聯董事王進軍、王武軍迴避表決。
十一、審議通過關於獨立董事獨立性自查情況的專項意見的議案
公司獨立董事向董事會提交了《獨立董事獨立性自查情況表》。經覈查，公司董事會認爲公司獨立董事的獨立性及任職資格符合相關法律、法規規定，並出具了專項評估意見，具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事會關於獨立董事獨立性自查情況的專項意見》。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。其中，獨立董事王競達、曹躍雲、孫薊沙迴避表決。
十二、審議通過關於會計師事務所2023年度履職情況評估報告的議案
公司聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）作爲公司2023年度年報審計機構。根據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號--主板上市公司規範運作》和公司的《章程》等規定和要求，公司對立信會計師事務所2023年審計過程中的履職情況進行評估。經評估，公司認爲立信資質等方面合規有效，履職保持獨立性，勤勉盡責，公允表達意見。
公司董事會審計委員會對年審會計師事務所履行監督職責情況進行了報告，具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於會計師事務所2023年度履職情況的評估報告》《董事會審計委員會對會計師事務所2023年度履行監督職責情況的報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
十三、審議通過關於武漢中電華瑞科技發展有限公司2023年度業績承諾及應收賬款回收承諾實現情況的議案
（一）中電華瑞原股東針對公司收購中電華瑞49%股權，承諾2022年度、2023年度累計實現淨利潤（扣除非經常性損益後的淨利潤孰低）不低於6,500.00萬元，實際爲6,167.03萬元，完成累計承諾數的94.88%，因未達承諾數，中電華瑞原股東需按照協議約定對公司進行業績補償。
（二）中電華瑞原股東針對公司收購中電華瑞51%股權，承諾就截至2022年12月31日中電華瑞合併報表口徑的應收賬款122,247,448.59元，在2023年12月31日收回至40%。截至2023年12月31日，實際收回4,349.97萬元，佔截至2022年12月31日中電華瑞合併報表口徑應收賬款的35.58%，因未達承諾數，中電華瑞原股東需按照承諾函約定對公司進行補償。
公司審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）對該事項出具了鑑證報告，具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於武漢中電華瑞科技發展有限公司業績承諾實現情況的專項審覈報告》《深圳王子新材料股份有限公司非重大資產重組標的資產減值測試專項審覈報告》《關於武漢中電華瑞科技發展有限公司2023年度業績承諾及應收賬款回收承諾實現情況的公告》（公告編號：2024-022）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
十四、審議通過關於增加募集資金專項賬戶並簽訂募集資金監管協議的議案
根據募集資金投資項目“寧波新容薄膜電容器擴建升級項目”的實施主體寧波新容相關業務需要，部分設備需從國外進口，按照合同約定需支付外幣進行結算。爲有效保障募集資金使用效率，同意寧波新容新開設3個募集資金外幣專項賬戶，新開設的募集資金專項賬戶僅用於寧波新容募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於增加募集資金專項賬戶並簽訂募集資金監管協議的公告》（公告編號：2024-023）
公司監事會對該事項發表了同意意見。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
十五、審議通過關於變更擬設立海外子公司股東的議案
根據戰略發展需要，公司擬將設立子公司泰國天泰環保包裝技術有限公司的股東由“深圳市創想環球貿易有限公司”變更爲“海南王子新材投資有限公司（以下簡稱“海南王子投資”）”，其他相關事項保持不變。上述變更完成後，深圳栢興科技有限公司、WANGZI(THAILAND) CO., LTD.（中文名：王子（泰國）有限公司）、海南王子投資、胡繼承、廖仲和、呂建明將分別持有泰國天泰的股權比例爲51%、30%、16%、1%、1%和1%。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於變更擬設立海外子公司股東的公告》（公告編號：2024-024）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
十六、審議通過關於公司《2024年第一季度報告》的議案
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度報告》（公告編號：2024-025）。
本議案已經公司董事會審計委員會審議通過，並同意提交公司董事會審議。
公司監事會對該事項發表了同意意見。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
十七、審議通過關於召開公司2023年度股東大會的議案
經公司全體董事審議，同意於2024年5月23日下午14:00召開公司2023年度股東大會，本次股東大會將採取現場投票和網絡投票相結合的方式。
具體內容詳見公司於2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於召開2023年年度股東大會的通知》（公告編號：2024-026）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
十八、備查文件
1、公司第五屆董事會第十九次會議決議。
2、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2023年4月30日
