馮鑫涉嫌犯罪，52億蹊蹺跨國收購案謎底或被揭開

摘要：事實上，在收購前，管理層不少人表示了疑慮，據一位參與者回憶，“有人認爲金額太高了，輸不起”，甚至有高管“堅決反對”，因爲MPS是一家輕資產公司，核心資產就是人，一旦擁有體育圈人脈關係的關鍵人士離職，“沒人了就沒版權了”，在國際體育界零經驗零人脈的暴風無力應對。光大稱，自己之所以兜底債務是建立在暴風集團承諾回購MPS股權的基礎上，但暴風集團及馮鑫沒有。

袁斯來

7月28日，暴風發布公告，稱公司實際控制人馮鑫因涉嫌犯罪被公安機關採取強制措施，相關事項尚待公安機關進一步調查。根據第一財經報道，馮鑫被批捕，主要涉及暴風集團2016年與光大資本共同發起的一起收購案。當時他們玩了以小博大的一手——暴風出2億，光大出資6000萬元，通過撬動其他出資方募資50億元，來收購英國體育版權公司MP&Silva Holdings S.A（以下簡稱MPS）的多數股權。據第一財經援引消息人士說法，馮鑫在此項目的融資過程中存在行賄行爲。

同時，據第一財經所述，與馮鑫被相關機關採取控制措施相關的，還有8名人員，這8名人員中既包括暴風集團內部工作人員，以及前工作人員，也包括在MPS併購過程中爲馮鑫工作的公司外部人員，其中包括暴風集團前董祕兼CFO畢士鈞。

暴風對36氪回應稱：“一切以公司公告爲準。目前，公司經營情況正常。公司管理層將加強管理，確保公司的穩定和業務正常進行。同時，公司積極配合相關部門調查，有消息第一時間公佈”。

無論如何表示內部還很“穩定”，這個驚天地雷還是激起了千重浪。

槓桿遊戲

時間回到3年前，暴風和光大浸輝聯合，成立了浸鑫基金，募集資金約55億，收購了歐洲版權代理公司MP&Silva 65%股份，當時這家公司估值已經超過了10億美元。而光大和暴風在基金中佔比不大，主要出資的LP招商財富掏了28億，暴風科技只佔了2億，光大資本和光大浸輝直接和間接投資7175萬元。

大家之所以敢參加這場賭局，很重要的原因是有上市公司託底，浸鑫和暴風約定，一年半內暴風上市公司“接盤”MPS，浸鑫基金則完成退出，大家都掙錢，賓客盡歡。根據上海君富投資管理有限公司與四川信託有限公司之間的民事判決書顯示，浸鑫基金的中間級投資人每年可以獲取出資額15%的預期固定投資收益——這樣的回報可以說相當誘人。

然而，馮鑫並沒有履行這一義務，這導致招商財富這樣的優先級合夥人們作爲債權人，要優先收回投資。而作爲加槓桿的劣後級合夥人之一，光大簽訂了“差額補足”的債務兜底協議，不得不償還遠遠大於自身投資額的債務。

於是，光大證券3月28日披露年報宣佈，2018年淨利潤大幅下跌96.6%，而這主要浸鑫基金使得光大一舉計提了15億元損失。

但暴風和馮鑫纔是這筆鉅額債務的最大責任人。馮鑫旗下子公司暴風投資作爲普通合夥人，要承擔無限連帶責任。光大稱，自己之所以兜底債務是建立在暴風集團承諾回購MPS股權的基礎上，但暴風集團及馮鑫沒有。“光大也是被拉下水了。”一知情人士對36氪說。

暴風集團和馮鑫都無力償債。4月，暴風發出一份堪稱悲慘的2018年報，一舉從前兩年還年盈利5000多萬，轉爲虧損10.9億元。其中資產減值損失爲7.68億元。暴風集團市值相比高點時已經跌去九成以上，目前僅餘35億元上下，馮鑫的上市公司股票，早已經全數被質押或凍結。而浸鑫基金目前已經曝出的優先債權方的投資就有35億元之多。

5月8日，光大發布公告，旗下子公司光大浸輝、上海浸鑫起訴暴風集團，索賠 7.5 億元。

這是暴風所有債務中最大、最致命的一筆。“MPS是一個炸彈，炸了（暴風）就沒了。”上述知情人士對36氪說。

漏洞百出的收購案

從一開始，這就是一起不被看好的收購案。“這事兒當時財務和投資大力反對，還是辦了。”一位知情人士如此對36氪表示。

事實上，在收購前，管理層不少人表示了疑慮，據一位參與者回憶，“有人認爲金額太高了，輸不起”，甚至有高管“堅決反對”，因爲MPS是一家輕資產公司，核心資產就是人，一旦擁有體育圈人脈關係的關鍵人士離職，“沒人了就沒版權了”，在國際體育界零經驗零人脈的暴風無力應對。

馮鑫沒有聽進諫言，仍然強硬地推動了這起收購。

後來的事證明了他們預判是正確的。

MPS的版權看似豐富，其實大多是靠私人關係拿下的，而且大多都將在2018年左右到期。MPS也沒法去採購新的版權——體育版權圈是個“刷臉”很重要的封閉圈子，一幫人生地不熟的中國人根本沒辦法打入內部。更何況，大公司絕不手軟：IMG砸了3.71億英鎊拿下了2018-2021年意甲的全球轉播權，MPS根本連進場的資格都沒有。

而且，兩個創始人套現離場後，留下了一片狼藉：2018年8月，意甲把MPS告上法庭，因爲他們沒有支付4440萬美元的版權費。此外它們還欠德甲1000萬美元、法網500萬英鎊。

在國際版權爭奪上頻頻失利，MPS資不抵債，去年10月被英國高等法院宣佈破產，50億元灰飛煙滅。

回過頭看，這是一場匪夷所思的收購案。跨國收購最爲關鍵的就是盡職調查，但在這起收購案中，可以說做得完全不到位。雖然，參與其中的有中金、美國知名律所以及四大中的一家。但據《亞洲另類投資》所述，MPS的現金流和業務都存在“粉飾”。一些業內人形容，這幾乎是中國資本跨境投資史上一筆“小學生水平”的案例。

甚至雙方沒有籤很基本的競業協議，創始人安德烈·拉德里扎尼和裏卡爾多·席爾瓦仍然在體育圈風生水起，拉德里扎尼還火上澆油：他的新公司Eleven Sports在IMG獲得意甲轉播權後，付了一筆費用，拿下了意甲在英國和愛爾蘭的轉播權。

根據公告，暴風在這筆交易上，權益性減值金額爲1.4億，還有4800萬的壞賬損失。而且，馮鑫已經將自己的1800多萬股暴風集團股票質押給浸鑫基金優先合夥人招商資管。

MPS的股權還沒有捂熱，就化爲烏有了。而暴風和光大的糾葛，還遠沒有畫上句號。

複雜的資本狀況

馮鑫熱衷於資本遊戲。

暴風上市四年，前後共提出三次定向增發融資計劃，三次都未獲批。增發上頻頻失利，暴風只能以產業基金的方式做投資。

從2015年底開始，僅半年時間，暴風就參與到了數支產業基金中。其中就有類似浸鑫基金、以小博大的“債性”基金。這些基金一來爲暴風新業務提供“血液”，例如和歌斐資管成立5億元基金“暴風鑫源”，曾參與到暴風魔鏡的B輪投資中，也具有類似的風險，例如馮鑫爲6.84億元的上海雋晟併購基金整體做了最低收益擔保（年化11%的收益）。