今年A股上市公司接二連三爆雷，近日又有一名實控人被抓——潯興股份實控人王立軍被重慶市公安局實施逮捕。過去三年中，王立軍通過槓桿資金收購潯興股份，隨後對賭新三板企業價之鏈導致上市公司鉅虧7億元，而其質押的公司股份全部觸及平倉線……這些引起了證監會和警方的關注。

“拉鍊第一股”實控人王立軍被抓

8月12日，潯興股份開盤跌停，之後略有反彈，截至收盤下跌7.53%，最新股價4.91元，總市值17.58億元。

消息面上，8月11日晚，潯興股份發佈公告稱：“公司於2019年8月10日接到公司實際控制人、原董事長王立軍先生家屬通知，因涉嫌內幕交易罪，王立軍先生已被重慶市公安局實施逮捕。”

而此前8月6日，根據潯興股份公告，王立軍因個人原因辭去董事長職務，已推選董事杜慧娟女士代爲履行董事長、法定代表人等職責。有市場人士表示，從邏輯上講，那時公司內部應該已經掌握了一些情況。

儘管潯興股份公告稱，相關事項不會對公司的生產經營產生重大影響，但二級市場並未買賬，預計股價還將進一步下跌。

從溢價120%收購到浮虧21億

公開資料顯示，潯興股份是做拉鍊的，主要從事開發、製造並銷售各種拉鍊產品及輔料配件，主要包括尼龍、塑鋼、金屬三大系列的優質碼裝和成品拉鍊，拉頭、拉片、扣具、箱包配件、拉鍊模具、拉鍊後加工模具、小型精密塑料模具以及小五金類模具產品。

潯興股份此前的實控人是素有“拉鍊大王”之稱的施能坑、施能建兄弟。2007年，施能坑家族憑藉潯興股份以11億身家躋身胡潤中國富豪榜，排名第627。

2016年11月11日，潯興股份發佈公告稱，公司控股股東福建潯興集團有限公司與天津匯澤豐企業管理有限責任公司（以下簡稱“匯澤豐”）簽署了《股權轉讓協議》，轉讓其持有的公司股份8950萬股，佔公司總股本的25%。轉讓後，匯澤豐成爲潯興股份的控股股東，王立軍成爲實質掌舵人。

值得關注的是，此次交易作價25億元，換算下來每股價格高達27.93元，而收購停牌前一個交易日（2016年10月28日）， 潯興股份的收盤價爲12.68元/股，這意味着王立軍的收購溢價率高達120%。

自匯澤豐買殼之後，潯興股份的股價連續漲停，2016年12月20日收盤價達到22元/股。

而截至2019年8月12日收盤，潯興股份收盤價僅爲4.91元。這家25億元收購的公司目前市值僅4.4億元，即使考慮2017年7月的一次分紅，浮虧也相當驚人。

25億資金從哪裏來？

更關鍵的是，收購潯興股份的25億元資金，並非都是王立軍自己的錢，而是通過巧妙搭建交易結構，以小資本撬動大盤子的操作手法，實現了對潯興股份的控制。

具體來看，王立軍通過匯澤豐完成了對潯興股份的收購，他持有匯澤豐99.9%的股權。匯澤豐是一家新成立的公司，在收購潯興股份之前，其註冊資金甚至尚未來得及繳納。

深交所在問詢函中指出，匯澤豐成立於2016年9月8日，王立軍持有其99.9%的股權。截至2016年9月30日，10億元註冊資本尚未繳納，資金、負債總額均爲零，淨資產爲負4520元。

潯興股份在回覆上述問詢時表示，2016年11月14日，匯澤豐與嘉興祺佑投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“祺佑投資”）、中國農業銀行股份有限公司唐山開平支行簽訂了《一般委託貸款合同》，祺佑投資向匯澤豐提供25億元委託貸款用以受讓潯興集團持有的潯興股份25%的股權，這筆貸款是本次收購資金的主要來源。

也就是說，匯澤豐收購潯興股份的25億元，是祺佑投資向其提供的。巧的是，祺佑投資也是一家新成立的公司，而且比匯澤豐還晚成立一個月——成立於2016年10月。

潯興股份公告稱，祺佑投資是一家有限合夥企業，出資額最大的是農銀創新（北京）投資有限公司（以下簡稱“農銀創新”），出資15億元，佔比59.98%。祺佑投資的另外一位出資人爲匯澤豐，也就是王立軍控制的企業，出資10億元，佔比39.98%。

層層追溯，原來王立軍出了10億元的本錢，最後撬動了25億元的生意。

那麼，王立軍的10億元又是從哪裏來的呢？公開資料中並未對其進行披露。

爆倉！質押比例100%

隨着潯興股份股價的下跌，還引發了質押風險。

2016年12月13日，匯澤豐將2864萬股進行了質押，之後又分別進行了兩筆質押，如此一來匯澤豐手上的潯興股份全部質押完畢，而質權人均爲借錢給匯澤豐收購潯興股份股權的祺佑投資。

之後，潯興股份在5月22日的公告中表示，公司控股股東匯澤豐所質押的公司股份全部觸及平倉線，存在平倉風險。

收購新三板公司致鉅虧

2017年6月，潯興股份發佈《重大資產購買報告書》，出資10.14億元購買新三板公司價之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡稱“價之鏈”）65%股權。此時距王立軍出任潯興股份董事長不到半年時間。

潯興股份披露其收購價之鏈的目的是爲了轉型。潯興股份認爲，其所屬的拉鍊行業已經處於穩定階段，在將來一定時期內難以有突破性發展。而收購價之鏈65%股權後，將開啓公司“拉鍊業務+跨境電商業務”的發展模式，在拉鍊主業的基礎上新增處於高速發展期的跨境電商業務。

資料顯示，價之鏈創辦於2008年，創始人甘情操畢業於北京大學英語專業，自2006年開始就在廈門從事外貿行業，2016年被評選爲“廣東省跨境電商行業十大領軍人物”。這位經驗豐富的創始人，是潯興股份看上價之鏈的重要原因。

收購時，價之鏈承諾2017年至2019年的淨利潤分別不低於1億元、1.6億元、2.5億元。但是收購完成當年，價之鏈的業績承諾就沒有實現。

2018年10月9日，潯興股份在公告中指出，價之鏈2017年淨利潤9686.96萬元，未完成業績承諾；2018年上半年發生重大虧損，淨利潤-1907.58萬元，且經營狀況持續惡化，所承諾的業績已不可能實現。

受此影響，2018年度潯興股份對這筆收購產生的商譽大幅計提了7.48億元的減值準備，此舉導致公司2018年度的淨利潤虧損6.49億元，同比下降646.02%。這是潯興股份自2006年上市以來的首次虧損。

爲此，潯興股份意欲索賠，已向仲裁委員會申請10.1億元的業績補償款，以及53萬元的違約金，同時申請將價之鏈業績補償方名下212.6萬股潯興股份質押給指定方，目前該案已經被仲裁委員會受理。

此外，根據公司公告，甘情操、朱鈴已攜幼子避居海外，獲賠機會渺茫。

值得注意的是，此次接替王立軍，出任潯興股份代董事長的杜慧娟，此前的身份便是深圳價之鏈跨境電商有限公司財務總監。

4萬股民踩雷

潯興股份在一系列的激進之舉下，走到今天的地步似乎不足爲奇。

雖然王立軍辭去上市公司一切職務，但仍是上市公司實控人。

據此前公告，潯興股份於2018年10月25日收到中國證監會《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司立案調查。截至2019年7月，中國證監會調查工作仍在進行中。

截至8月12日，潯興股份仍有近4萬股東。

僅供投資者參考，不構成投資建議

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