合夥人制可以發揮人力資本的最大價值，但也並非所有企業都適合合夥人制，我認爲以下4種類型的企業可以考慮建立合夥人制度。

（一）知識型的企業

這類企業需要不斷創新，員工的責任心、投入度、創造性、協作性、學習力等要素是影響企業成敗的重要因素。

合夥人制度是協調資本與知識的關係的一種有效手段，合夥制企業或核心員工通過有限合夥企業對企業間接持股；

使資本持有者和知識持有者之間突破了傳統僱傭和被僱傭的關係，資本和知識共同參與企業剩餘價值分割，從而產生合力效應，促進企業穩健發展。

（二）處於初創期或戰略轉型期的企業

初創期或戰略轉型期的企業，需要面對授權、風險、“背靠背”、自主創新、主動協同的管理問題；

企業需要建立適宜的激勵體系，以匹配企業發展或轉型時組織需要的管理行爲的變化。

合夥人制度的運用，能獲得員工的堅定承諾、獲得股東的強力支持，從而獲得市場的信心與關注。

（三）控制權穩定的企業

合夥人制度的有效性，源於原有股東與合夥人的利益一致。如果原有股權結構過於分散，難以達成一致行動，造成企業行動力和執行力的缺陷，即便引入新的合夥人，也不能解決問題，甚至可能引起更多紛爭。

（四）輕資產的企業

輕資產是一種以價值爲驅動的資本戰略，通過建立良好的管理系統平臺，集中力量進行設計開發和市場推廣，促進企業發展。

最典型的輕資產型企業就是互聯網企業，如阿里巴巴、小米等，其特點是自然資源、廠房和機器設備或者其他有形資產較少。

這樣的企業推行合夥人制度更易成功。究其原因，主要體現在合夥人的入股價格和股份收益上。

較之重資產企業，輕資產企業的入股價格較低，而同樣的新增利潤，輕資產企業的每股收益會更高，所以，輕資產企業更易獲得合夥人的認可與加入。

合夥人制度VS股權設計

劉備爲何選擇股東+合夥人的模式？

大漢公司由劉備、曹操和孫權三個股東構成，持股比例分別是30%、40%和30%，註冊資金爲1000萬。

其中，劉備爲法定代表人兼董事長，曹操爲董事兼總經理，孫權爲董事兼副總經理。

因爲三個股東都有當老大的潛質，最近公司爲了進軍房地產多元化發展還是固守傳統的製造業而爭論不休，在公司經營戰略選擇上，劉備與孫權組成一致行動人，而曹操經常在股東會上行使否決權。劉備雖貴爲公司的法定代表人也束手無策。

某天，股東會討論是否引進關羽、張飛作爲股東，擬出讓股份20%，但前提是同比例稀釋各自的股份，其中曹操由原來的40%稀釋到32%，失去了一票否決權（33.4%）。

對此，曹操否決此議案，檯面上的理由是不知道關張兩人的人品與能力如何，何況又是劉備與孫權引進的；建議先從合夥人開始，只享受公司超額利潤的分紅，時機成熟時再轉成股東。

於是，他們三者的友誼之船說翻就翻，分裂成三家公司，劉備選擇成都試點互聯網金融，孫權在杭州做電商，曹操開始在鄭州涉足房地產業務。

同年，劉備成立了大蜀公司，有了大漢公司的經驗教訓後，他決定自己持股比例爲80%，其妻子20%。

經過兩年的發展，新的公司業務蒸蒸日上，但他也逐漸感覺到力不從心。

於是引進關羽、張飛之事又提上劉備的工作日程，同時他猛然想起來曹操的反對理由，即先做合夥人再做股東的方案，頓時有一種醍醐灌頂的感覺，原來曹操真是一個聰明人。

劉備與關張二人約定，先以合夥人身份進入大蜀公司，不需要他們出資而享有公司年淨利潤的25%，即只有分紅權，沒有投票權。

劉備許諾假如他們業績達標，且與公司的價值觀高度一致，2年後就轉成公司的註冊股東，關羽和張飛持股比例分別爲13%和9%，股份來源爲劉備出讓10%，其妻子讓渡12%。屆時，大蜀公司將建立職業經理人制度，其妻子也將逐漸退出公司。

通過以上案例，我們知道了股權設計與合夥人制度設計是兩種不同的人才激勵模式。但在現實生活中，爲什麼大家容易把這兩者混淆呢？

即我們一說到合夥人制度設計就會馬上聯想到股權設計。我認爲有如下幾個原因。

一、理概念，防混淆

（一）我們習慣從法律角度看待合夥人制度

以前律師操刀主持的股權激勵設計很多，現在的合夥人制度由律師牽頭的項目也不少。

因爲律師的長項表現爲法律條文的解讀與相關風險的預防，但律師往往缺乏企業的商業模式、盈利模式、內部經營、績效考覈體系等相關知識，在應用時往往缺乏實際企業的場景。這也就不奇怪爲什麼大家容易混淆兩者。

（二）我們習慣從HR角度看待合夥人制度

從HR角度來說，實施股權激勵應從人才管理與激勵的角度展開。

但現實是：不管是合夥人制度還是股權激勵實質上更多是企業的頂層設計，與一般的管理制度有本質區別。

（三）合夥企業本身的複雜性

要知道一家合夥企業的設計本身需要涉及的面非常廣，並不是僅從法律合規方面或者人才激勵方面寫出一個制度就能解決問題的，而是需要考慮投行、財務、稅務、私募基金等諸多領域。但這些是我們所缺乏的。

二、先聯繫，後區別

既然合夥人制度與股權設計都是企業人才激勵的形式，是企業的治理結構與頂層設計，那麼兩者之間有何聯繫與區別呢？

我認爲，從形式上來看，前者表現爲股東合夥人、事業合夥人和生態鏈合夥人三種形式；後者則表現爲實股與虛股兩種形式。

筆者把它們做了一個排列組合，如圖所示。

區域I：股東合夥人是指公司的註冊股東，因此合的不是虛股。

區域VI：一般很少給外部合夥人以實股股份，因爲法律風險太大；大多以新設立公司，各方佔有多少股份的方式來合作，或者以合夥企業的形式來合作。

區域III和IV：事業合夥人可以通過虛股合夥，例如干股；也可以通過實股合夥，例如宗毅的內部創業計劃，即公司有一個好項目，讓內部員工通過新註冊公司或合夥企業方式成爲自己的老闆。

因此，我們可以得出這樣的結論：對於股東合夥人來說，以實股合作爲主；對於生態鏈合夥人，則以虛股合作爲主。而事業合夥人兩者都有。

基於以上的分析，我們可以得出兩者的區別，如下表所示。

三、先合夥，再合股

企業爲規避風險考慮，可以先把員工發展成合夥人，如同男女談戀愛一樣，經過一段時間磨合，雙方感覺不錯，這時同居就是瓜熟蒂落的事情了。

男女雙方在同居過程中，男方經常給女方畫餅，海誓山盟，就像虛股一樣，只有名義上的佔有，而無法律上的保障。

男女雙方經過一段時間同居後，感覺彼此人生觀和價值觀趨同，於是選擇黃道吉日去登記結婚了。

如果把一個家庭比喻成一家企業，結婚就等同於成爲註冊股（實股）股東，其權利與義務均受法律保護。

婚後通常女方保管雙方的結婚證，同時男方主動把工資卡交給女方，這簡直是現實版的股權代持啊！

因此，員工從合夥人逐漸成爲企業股東的歷程如下圖所示。

如此操作，企業進退自如，風險降至最小。

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