（原標題：一隻“湯姆貓”的A股造富運動 誰是金科文化的“賞金獵人”？）

主營漂白助劑SPC的創業板公司金科文化(300459.SZ)，或許從來未把夢想耽於“雙氧水”。

金科文化原名浙江金科，2007年6月成立，公司位於紹興上虞工業園區，被稱爲“氧系漂白助劑SPC領域的龍頭”。

自2017年收購擁有知名IP“會說話的湯姆貓”的遊戲開發商Outfit7，金科文化正處於業績對賭的第三年。

就在8月15日晚間，金科文化財務總監秦海娟宣佈“因個人身體原因”辭職。兩個月前，金科文化兩任董事長朱志剛、魏洪濤均已辭職，總經理王健被選爲新任董事長，一併擔任公司法定代表人。

這給金科文化和“會說話的湯姆貓”，無疑都蒙上了面紗，惹人浮想。

反觀金科文化，從時間圖譜勾勒，在上市後僅4個月，浙江金科斥資29億收購80后王健掌控的遊戲公司杭州哲信信息技術有限公司（下稱“杭州哲信”），搖身一變爲“SPC精細化工+遊戲”雙主業，公司更名爲“金科娛樂”。2017年，再次更名爲“金科文化”後，公司實控人朱志剛攜手王健，從衆安保險董事長歐亞平手中接過一隻昂貴的“湯姆貓”，花費巨資42億元。

這似乎是一個佐證傳統產業龍頭企業“跨界”衝動的故事，老套無奇。但，卻遠不是這麼簡單。

80后王健首次出現

2015年5月，被評爲“風雲30年·影響上虞工業企業家”的浙商朱志剛帶着浙江金科登陸創業板，這一年，他正好50歲。

上市首日，金科文化的市值僅爲11.97億元。

而四年之後，2019年8月16日，這一數據爲86.46億。

2015年9月14日，在上市僅4個月後，浙江金科停牌籌劃重大資產重組，並在12月底拋出了29億元（發行股份+現金）收購王健、源開鼎盛、方明、凱泰投資等9名交易對方合計持有的杭州哲信100%股權方案；同時，向金科控股、王健、君煜投資、艾澤拉思、上虞硅谷募集配套資金21億元。

此後，80後的杭州哲信實控人王健，開始現身浙江金科的資本故事。

這位出生於1988年的年輕人，2009年畢業於浙江工業大學，2010年創立杭州哲信，由王健及其父親王衡鑫共同成立，註冊資本僅爲100萬元（2012年5月才實繳完畢）。

據21世紀經濟報道記者獲悉，杭州哲信剛創建的時候，僅靠做一些小遊戲來維持公司的正常運營。其第一款大型手遊《諸神Q傳》，從2012年開始研發，到2013年3月份才正式投入市場，開發成本近200萬，開發週期也在一年左右。

21世紀經濟報道記者查閱公開數據顯示，杭州哲信在2013年、2014年的淨利潤分別爲-42萬、-2009萬。2015年初，《諸神Q傳》月流水維持在200萬左右，剛好養活杭州哲信，到了2015年11月杭州哲信淨利潤暴增，達到3235萬。

2014年10月，杭州哲信才引入外部投資者，不過歷經四輪融資，一年內估值飆升至29億元。

具體來看，2014年10月，錢江創投以1100萬元增資獲得杭州哲信7.56%股權，杭州哲信當時估值約1.45億元。

隨後，圍繞這家本土遊戲公司，各路“神仙”開始加入。

2015年2月，凱泰投資以1000萬元獲得杭州哲信7.56%股權，杭州哲信估值提升至2億元；2015年8月，銀江股份（300020.SZ）按照杭州哲信12.14億元的整體估值，斥資1.01億元獲得杭州哲信8.099%股份。

2015年9月，錢江創投表示，因爲基金到期退出壓力所需，將所持5%股份轉讓給朗聞谷珪和濱江衆創，套現約4174萬元。

到了2015年12月交易方案中，杭州哲信估值已經從2014年10月的1.45億元飆升至29億元，估值增長了20倍，成功完成逆襲。

杭州哲信的豪華“財團”

賣給浙江金科時，杭州哲信的股東“財團”堪稱豪華：除了持股46.95%的王健，持股11.99%的方明（杭州哲信副董事長，同樣畢業於浙江工業大學），持股15.43%的杭州哲信員工持股平臺源開鼎盛，湧現不少浙江資本幫的身影，包括持股9.1%的凱泰投資、持股8%的銀江股份、持股2.5%的濱江創投、持股2.03%的錢江創投、持股2%的朗聞谷珪，持股2%的自然人吳劍鳴則是開爾新材（300234.SZ）副總經理。

其中，濱江創投股東有浙江賽伯樂股權投資管理有限公司、杭州高新風險投資有限公司、三維通信（002115.SZ）、電魂網絡（603258.SH）全資子公司杭州電魂創業投資有限公司。

此外，錢江創投，也是一家極其低調而神祕的投資公司。

錢江創投的股東包括杭州市政府直屬的杭州市財開投資集團等。從資本市場軌跡來看，錢江創投曾參與華鐵科技（603300.SH）、世紀星源（000005.SZ）、潤邦股份（002483.SZ）等上市公司重組。

此外，配套募資也是吸引了一圈大佬。

以認購5億元的艾澤拉斯爲例，背後股東不僅有浙商大佬銀泰集團董事長沈國軍、藍山中國資本創始合夥人唐越，搭檔綜藝節目“中國好聲音”的明星汪峯、那英也赫然在列，另一家同樣認購5億元的上虞硅谷，背後有天堂硅谷。

“都是浙江圈子的PE，難免在考察項目時有互相推薦的情況”，浙江一位私募人士指出。

2016年4月，浙江金科上述收購事項獲得證監會審覈通過，並在4月29日拿到覈准批覆。

這意味着，在上市一年之際，朱志剛帶領着浙江金科完成了從“SPC精細化工”向“SPC精細化工+遊戲”的雙主業轉身。

不久“浙江金科”更名爲“金科娛樂”。

在這場運作中，即使有過多的巧合，但是一家上市公司實控人在如此短暫的時間週期，跨界一個截然不同的產業，且背後知名投資人云集，難免引人浮想。而實際上，這僅僅是開端。

從結果來看，杭州哲信背後的投資方賺得盆滿鉢滿：王健一年內身家高達14億元，併成爲上市公司第二大股東；更耐人尋味的是，這位交易對方的總經理還直接被推選爲上市公司總經理。

“重組標的高管被聘任爲上市公司總經理的情況不常見，公司這樣做，應該是慢慢要放下化工業務。”華東一位券商投行部人士分析表示。

緊隨其後的是，杭州哲信80後管理層也逐步到位。

2016年6月，浙江金科原董事會中4名董事（葛敏海、章偉新、吳劍波和獨立董事竺素娥）辭職，隨後杭州哲信3名員工直接進入上市公司董事會（張正鋒、馬昊、朱恬），此外，杭州哲信員工張正鋒、楊建峯、朱恬還同時成爲上市公司副總經理。

21世紀經濟報道查閱公開資料獲悉，朱恬正是浙江金科實控人朱志剛之女。

2016年10月9日，朱志剛辭去董事長職務，仍爲公司董事、實控人，董祕兼副總經理魏洪濤接任董事長。

到了2019年6月，魏洪濤也宣告辭職，王健被選爲新任董事長，一併擔任公司法定代表人。反觀四年資本運作之旅，王健反而更像是這一系列運作的“關鍵先生”。

誰養的“會說話的貓”

2017年7月，“金科娛樂”再次更名爲“金科文化”。

故事的第二季，從金科文化42億收購風靡一時的IP“會說話的湯姆貓家族”開始。

一個月後，金科文化拋出了其歷史上規模最大的一次收購，擬向實控人朱志剛、總經理王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方以10.77元/股發行股份，合計42.41億元收購杭州逗寶網絡科技有限公司、紹興上虞碼牛通訊技術有限公司各100%股權，從而獲得這兩家公司間接持有Outfit7的56%股權。

Outfit7正式正爲故事的主角。

Outfit7是一家成立於2013年的英國遊戲開發商，其創造了知名IP“會說話的湯姆貓家族”，明星產品《我的湯姆貓》《湯姆貓跑酷》《我的安吉拉》《我的漢克狗》，從2013年11月推出以來，累計用戶下載已達85億人次，MAU(月活躍)過4億。

與杭州哲信的故事類似，浙商大佬沈國軍同樣現身重組的交易對方——2017年7月成立的上虞朱雀。

2017年11月16日，上述重組方案過會後，金科文化一週就受到28家機構調研，包括前公募一哥王亞偉的千合資本。

但是熱鬧背後，最大的贏家或許是率先買下Outfit7的歐亞平。

金科文化交易之前，2016年12月28日，Outfit7被歐亞平主導的海外併購基金聯合好運集團控股有限公司（下稱“聯合好運”）以10億美元買下。根據聯合好運出具的說明以及銀行流水明細，10億美元資金來源於境外貸款。

21世紀經濟報道記者查閱根據公開信息顯示，聯合好運成立於2016年11月，註冊資本爲5萬美元，股東歐亞平持股95%、CNCB持股5%。

大股東歐亞平是何許人也？

公開信息顯示，歐亞平是衆安保險法定代表人、董事長，百仕達控股(1168.HK)創始人及主要股東。

21世紀經濟報道記者查閱公開信息瞭解，歐亞平和金科文化實控人朱志剛曾有諸多交集，二人同爲大自然保護協會（TNC）中國分支成員，歐亞平擔任中國TNC理事會祕書長兼執行委員，朱志剛擔任中國TNC理事會理事。

耐人尋味的是，在聯合好運公司將Outfit7公司納入旗下後，金科文化隨即洽談聯合好運。

2017年上半年，金科文化通過全資子公司金科國際香港有限公司，首先分別以自有資金0.5萬美元和1.25萬美元收購歐亞平持有的聯合好運10%股權、25%股權，從而間接持有Outfit7的15.4%股權。

一年以後，2018年3月8日，金科文化又以1.01億美元合計受讓聯合好運65%股權，從而間接取得Outfit7剩餘28.6%股權，至此，金科文化全資掌控Outfit7，故事告一段落。

從歐亞平的投入產出來看，一方面他以1.75萬美元轉讓所持聯合好運35%股權，另一方面又以9390.84萬美元轉讓所持聯合好運60%股權，由此推算，歐亞平總共拿到9392.59萬美元的收益。

以聯合好運5萬美元的註冊資本推算，歐亞平的投資回報率高達1878倍。

財報數據顯示，Outfit7已完成2017-2018年的兩年業績對賭。

在這一系列資本運作中，圍繞這隻“會說話的貓”，無論是歐亞平、朱志剛，還是王健，及其他財團成員，均收穫得盆滿鉢滿。金科文化這個完美的資本故事閉環，除了面臨高管辭職的衝擊，這隻昂貴的“湯姆貓”，也需要解答2019年能否實現不低於10975.8萬歐元的業績對賭疑問。