導讀：作爲中國四大汽車集團之一，東風汽車集團成立50年來不僅早已成爲中國汽車行業的中流砥柱，在其“祖蔭”之下，諸多由此而生的利益也在行業中迂迴流轉，如即將登陸A股迎來資本盛宴的長源東谷，便是其直接的獲益者。

本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創首發

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

38億元銷售額，這是2018年初時襄陽長源東谷實業股份有限公司（下稱“長源東谷”）有關負責人面對媒體誇下的當年業績預期的“海口”，即使已事隔近兩年，在長源東谷所在地的襄陽襄州政府網上，這篇以其“年銷售額向38億元挺進爲名”的新聞依然赫然在目。

不過，隨着2018年下半年長源東谷IPO的申報和有關披露文件的曝光，卻着實給其來了一記響亮的耳光——整個2018年上半年僅5.6億的營收，不僅較38億的“目標額”相距甚遠，就連與2017年同比也並未見有多少起色。

雖然真實的營收情況與當年許下的“預期”相差甚遠，但這卻並不影響長源東谷向IPO發起衝擊。

2020年1月9日，長源東谷即將帶着其多年來一直夢寐上市的夙願，在當日接受發審委對其IPO申請的審覈。

這是這家成立於2001年的企業首次申報IPO。據叩叩財訊獲悉，早在2011年便完成股份制改制的長源東谷，近十年來一直在尋求着對資本市場的突破之機，期間更是幾經波折，在漫長的等待中，還曾因IPO預期的改變和前景的不明而觸發多輪PE投資對賭回購協議，由此引發的多位投資者的更迭，也讓長源東谷近幾年來股權變更頻繁。

“影響長源東谷此次IPO最大的問題還是主要集中在其客戶依賴方面。”滬上某券商一位資深保薦代表人坦言。

據長源東谷招股書顯示，其報告期內前5大客戶共貢獻了超過98%的銷售額佔比，其中第一大客戶北京福田康明斯發動機有限公司（下稱“福田康明斯”）報告期內更是獨佔銷售額的70%左右，緊隨其後的“東風系”企業——東風康明斯發動機有限公司（下稱“東風康明斯”）、東風商用車有限公司、上海東風汽車進出口有限公司三家則合計爲長源東谷在報告其內幾乎貢獻了剩餘的20%-35%的銷售額。

顯而易見，至少在其招股書披露截止時的2018年上半年之前，長源東谷可謂是緊緊依靠福田康明斯與“東風系”企業這兩個“大樹”而的存企業。

而實際上，相比較第一大客戶福田康明斯，“東風系”實際上與長源東谷之間擁有更多盤根錯節的瓜葛。

作爲中國四大汽車集團之一，東風汽車集團成立50年來不僅早已成爲中國汽車行業的中流砥柱，在其“祖蔭”之下，諸多由此而生的利益也在行業中迂迴流轉，如即將登陸A股迎來資本盛宴的長源東谷，便是其直接的獲益者。

1）“東風系”舊部的資本狂歡

如果按照早前在2018年時證監會公佈的IPO51條問答指引（下稱“IPO51條”）有關規定，長源東谷對福田康明斯和“東風系”企業的客戶依賴顯然是觸碰到了監管紅線的。

據IPO51條規定，首發企業客戶集中度較高的，如向單一大客戶銷售收入或毛利佔比超過50%以上的（除電力、電網、電信、石油、銀行、 軍工等行業外），原則上應認定爲對該單一大客戶存在重大依賴，則將對其發行形成障礙。

按照上述標準，在此次IPO報告期內的2015年至2018年上半年間，對福田康明斯銷售收入佔比已經分別達到77.23%、79.50%、73.79%和63.26%的長源東谷對大客戶存在重大依賴是無可厚非的事實。值得注意的是，雖然在近兩年中，或爲了規避減弱IPO51條中對客戶集中度規定帶來的影響，其對福田康明斯的依賴程度有減緩的趨勢，但隨之增加的則是對“東風系”企業的攀扯——其與“東風系”相關企業的交易則逐年遞增，從2015年共計20%左右的銷售佔比提高至2018年上半年的超過34%。

與福田康明斯相比，“東風系”更像是長源東谷的“孃家人”，二者之間，更不僅僅是供應商與客戶的關係，在長源東谷中，包括其創始人李佐元在內，諸多董、監、高等骨幹人員實際上皆出身於“東風系”。

據叩叩財訊統計，在長源東谷董、監、高骨幹人員中，至少有7名關鍵人士與“東風系”深有瓜葛。

現年72歲的李佐元爲長源東谷的創始人兼實控人，其直接持有長源東谷目前52.67%的股份。公開資料顯示，早在1979 年，時年31歲的李佐元便在東風汽車集團有限公司鑄造二廠任工程師，1983 年 6 月又升遷爲東風汽車集團有限公司鑄造二廠生產及工程部門主管。

李從容與李險峯爲李佐元的一雙兒女，如今皆在長源東谷中擔任董事。2017年前，李從容還出任長源東谷總經理一職，其後則由李險峯接任總經理直到今天。上個世紀90年代初，二人在大專畢業後也在李佐元的安排下進入東風汽車公司，姐姐李從容在動力設備廠擔任醫師，而弟弟李險峯則在東風汽車公司總裝配廠工作。

除了李家的直系親屬外，身兼長源東谷監事、採購主管要職的自然人呂珍，也來自“東風系”，其在2003年至2006年間，曾在東風汽車任技術員。

如果說上述四人已經算是離開“東風系”已久的舊部，那麼現任長源東谷財務總監的王紅雲和董祕劉網成，則或是與“東風系”企業瓜葛最“新”者，一直到2017年6月，既長源東谷此次IPO正式啓動之時，二人才從東風康明斯“跳槽”而來。

在長源東谷的獨立董事隊伍中，還有一名現年也年屆70的老者彭全春，這位老者雖然在十年前已經退休，但其能被委任成爲長源東谷董事會成員之一，想必和其退休前的身份有着直接關係——其曾任東風汽車公司發動機廠廠長、東風商用車有限公司東風專用汽車底座公司黨委書記兼紀委書記。

2）“代持”層出，“少”妻一朝暴富

同長源東谷與“東風系”企業間的盤根錯節相對應，在長源東谷股權歷史沿革上也紛繁複雜。

據叩叩財訊獲悉，自其2011年股份制改制完成後，其便計劃衝擊資本市場，三年後的2014年，在其IPO事宜依然未有突破之際，曾與李佐元一道創業的數位管理者紛紛選擇了退出長源東谷。

據長源東谷招股書顯示，2014 年 1月，基於對長源東谷上市事宜的判斷，羅會斌、張宇、黃菲、高永春、黃越等人與李佐元協商退出長源東谷，而相關股權的轉讓價格則按照各自投入時初始成本加上年化 8%的收益減去已取得的分紅款爲基礎商定。

2016年時，高和創投也奈不住“等待”的寂寞，在長源東谷IPO久未有動靜之時，也選擇了按照年化收益8%的價格將所持股權悉數轉讓。

平安創投應該是在長源東谷決定啓動該次IPO前夕的最後退出者。

2017 年 2 月 19 日，長源東谷召開 2017 年第一次臨時股東大會，同意股東平安創新將其所持公司 1350.49 萬股股份全部轉讓給李佐元，而退出的價格亦是年化8%的收益計算。

高和創投和平安創新是在2010年至2011年前後先後斥資進入長源東谷，其中平安創投還一度以7.5%的持股比例位列其第二大股東之位。

那麼到底是什麼原由使得這兩支知名私募在等待多年後卻在即將迎來勝利曙光的IPO前夕選擇黯然結算走人？

“對其IPO的前景不看好是主因，當年無論是IPO審覈環境還是長源東谷自身基本面情況來看，都讓投資者感覺到了上市的渺茫，此外，長源東谷股權結構本身也比較複雜，其中還存在一些抽屜協議，這可能也讓一些投資基金覺得有風險。”一位接近於長源東谷的知情人士透露，長源東谷又是典型的家族企業，擁有一些家族企業慣有的通病。

的確，從長源東谷招股書中披露的有關股權歷史沿革中便可以得以窺見，在其成立近20年中，其家族式股權結構一度並不明晰，且代持問題較爲嚴重。

如2001 年 12 月 6 日，長源東谷成立之時，自然人汪長霓等人便一直爲李佐元代持有關股份，直到2008年，李佐元才正式現身長源東谷。

2016年1月，高和創投意欲退出，將股權分別轉讓給了北京融鼎、張勇軍、鄭剛等人，其中鄭剛受讓141.70萬股，而直到2018年4月10日，也就是長源東谷IPO即將遞交申請前夕，一則股權轉讓才讓外界得知鄭剛所持股份中，有30餘萬股係爲他人代持，其中更部分股權爲自然人徐能力實際持有。

徐能力爲何人？其並非長源東谷的員工，也並不是爲長源東谷做出卓越貢獻者，而其真實的身份則是長源東谷現任“老闆娘”之兄。

正如上述所言，長源東谷可謂是一家不折不扣的典型的家族型企業，李佐元與一對子女李從容、李險峯三人共持有其此次發行前近68%的股權。如果長源東谷此次IPO上市一旦成功，李佐元家族又將迎來財富的又一次暴漲。不過在該次IPO中，除了李氏父子外，徐能力兄妹倆算是最大的既得利益者。

徐能力之妹徐能琛，雖然也同樣並未在長源東谷中擔任任何職位，卻以持有其14.96%的股份與李佐元一同被認定爲共同實控人。

徐能琛的另一個身份是李佐元的現任配偶，不過1974年出生的徐能琛不僅比現年72歲的李佐元足足小了近30歲，甚至年齡比李佐元的一雙兒女李從容、李險峯年紀還要小，其與李佐元是一對“老夫少妻”，而李佐元的原配妻子則是在2008年之前一直替其代持股權的汪長霓。

公開資料顯示，徐能琛所持長源東谷的14.96%的股權爲2016年初由李佐元無償贈與。

如果此次長源東谷IPO成功，以其2017年扣非淨利潤1.95億爲基準，按照目前IPO發行市盈率23倍“紅線”測算，徐能琛所持長源東谷的股權市值則至少將超過5億元。

（完）

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