導讀：豪美新材的歷史出資存在的明顯瑕疵和作爲一家典型的“兄弟式家族”企業，潛藏在家族各成員之間股權糾葛隱憂暗湧，將直接影響到其股權結構與管理的穩定性，而這一切的一切都將成爲這位首嘗IPO“雲審覈”的企業上市的最大不確定性。

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作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

疊加春節假期與疫情蔓延等因素，在暫停近一個半月之後，IPO發審會終於即將重啓。

據證監會官方網站早前發佈消息稱，2020年3月5日，2020年第23次發行審覈委員會工作會議即將正式舉行，這場發審會之所以備受關注，除了是2020年春節後首場IPO發審會外，在疫情依然焦灼之時，發審委將採用何種方式重啓發審會也是業內的焦點。

雖然早前證監會一再表態，疫情並不會影響新股發行的常態化，且多項IPO審理工作仍在推進，但最爲關鍵的發審會環節卻始終因現場審覈將涉及到人員流動、聚集等因素而一直缺席。

“經過內部的討論與研究，同時也借鑑了其他審覈程序的經驗，此次IPO發審會重啓將採用遠程視頻會議的模式對申請企業進行審覈。”3月3日，一位接近於監管層的相關人士向叩叩財訊透露，疫情在短期內難以完全消除，而IPO常態化的工作必須要繼續全面推進，此次“雲審覈”的模式也是IPO覈准制自推行二十餘年來，首次採用申請發行人非現場式遠程審覈。

3月5日當天，將共有兩家企業的IPO申請上會接受發審委的“雲審覈”，其中廣東豪美新材股份有限公司（下稱“豪美新材”）將在當日上午以第一例“喫螃蟹”者的身份率先試水IPO發審遠程視頻會。

公開資料顯示，豪美新材此次擬發行5821萬股新股，計劃募集7億資金投向“鋁合金新材建設”、“研發中心”和補充流動資金等三大項目並申請在中小板掛牌上市，光大證券則是其此次IPO的保薦機構。

豪美新材主營鋁合金型材和系統門窗研發、設計、生產及銷售，主要產品包括建築用鋁型材、汽車輕量化鋁型材、一般工業用鋁型材和系統門窗。

“早在2012年豪美新材便有計劃IPO的打算。”一位接近於豪美新材的知情人士向叩叩財訊透露，但2013年後國內房地產政策的變化成爲了影響其上市之路的最大阻力，雖然又經過了多年的發展，其建築類型材的銷售所佔比重也在逐年降低，但依然近50%的營收比重讓地產調控依然還是其業績難以邁過的一道坎。

除此之外，豪美新材的歷史出資存在的明顯瑕疵和作爲一家典型的“兄弟式家族”企業，潛藏在家族各成員之間股權糾葛隱憂暗湧，將直接影響到其股權結構與管理的穩定性，而這一切的一切都將成爲這位首嘗IPO“雲審覈”的企業上市的最大不確定性。

1）IPO“雲審覈”如何審？

在展開豪美新材的故事之前，更多人感興趣的是IPO“雲審覈”將如何審。此次證監會啓動A股IPO歷史上無先例的非現場式遠程審覈，這對於以審慎、嚴謹和專業著稱的IPO發審委發審委而言，將如何盡職資本市場的把關人之責呢？

“發審會一直以來是IPO審覈中最爲關鍵的一環，雖然早前隨着科技技術的發展，部分審覈環節也從線下轉爲線上，但發審會這一環節則必須要現場式進行答辯審覈。”上述接近於監管層的相關人士表示，遠程審覈在技術上早就不存在障礙，但關鍵是如何對整個程序進行合規與監管。

據叩叩財訊獲悉，IPO發審會開啓的“雲審覈”模式，但並不意味着在發審過程中對上會企業的參審人員的監管也採用遠程模式，同樣，也並不意味着發行人可以隨意選定場所通過視頻與發審委進行答辯。

按照IPO發審會“雲審覈”要求，發審委員將在遠在位於北京金融街上的證監會總部大樓會議室內進行提問，而申請發行人和中介代表則必須按照規定的時間在證監會規定的地點進行視頻會議答辯。

“按照IPO視頻審覈會議的流程，申請IPO的發行人與中介代表將在企業所轄的地方證監局內接受視頻問詢，同時要求地方證監局的相關監管人士在場進行全場監督，並全程視頻錄像，以防止出現一些違規的行爲。”上述接近監管層的有關人士透露。

實際上，對於是否採用“雲審覈”模式對IPO進行審覈，監管層內部也曾有所顧慮，而“雲審覈”模式在更早的時間時便開始運用在併購重組委的審覈會議上。

早在2020年2月18日,併購重組審覈委員會便召開了節後的首次審覈會議。在該次會議上，一汽轎車重組項目獲得通過，這也是首例採用遠程視頻會議的方式進行“雲審覈”的發審會，此後，併購重組委員會又陸續通過同一審覈模式審批了多起重組併購項目。

“併購重組項目的‘雲審覈’效果，爲IPO發審推行‘雲審覈’堅定了信心，其此前獲得的一些經驗和不足，也爲在IPO發審中實現‘雲審覈’打下了基礎。”上述有關人士表示。

2）長達六年的“出資不實”

首家試水IPO“雲審覈”的豪美新材，並不是行業中的寂寂無名之輩。這家成立於2004年的鋁合金型材生產商，其實控人董衛峯和董衛東兄弟最早可以追溯到1993年便已經開始投資興廠介入不鏽鋼鋁型材的生意。

2004年8月10日，豪美新材的前身——清遠市美高新型合金新材有限公司（下稱“清遠美高”）由清遠市豪美投資控股有限公司（下稱“豪美控股”）與南金貿易兩家法人企業出資設立。在股權穿透後，豪美控股分別歸屬於董衛峯與董衛東兄弟，南金貿易則由自然人李雪琴控股，其中李雪琴與董衛東爲夫妻。

根據清遠美高設立的合同與章程，斯時清遠美高的投資總額與註冊資本均爲1000萬美元，其中豪美控股與南金貿易各認繳600萬美元和400萬美元。

但經事後覈查，在清遠美高設立和出資過程中，存在諸多瑕疵。如在清遠美高實繳出資過程中，各股東存在未按照商務主管部門的批准及相關規定及時足額繳納出資並辦理資產過戶手續的情形；如清遠美高在進行一些增資、減資時，經外經貿主管部門批准後，均未實際辦理相關工商變更登記手續等等。

其中最值得注意的則是按原本約定在2005年便應該完成的一樁以土地和房產資產出資的程序卻直到2011年5月底纔將有關資產過戶。

正2004年清遠美高設立之時，原約定股東豪美控股與南金貿易以現金出資，其中豪美控股出資600萬元美元。但到了2005年10月，由於現金出資的一直缺位，豪美控股方提出以國有土地使用權面積447.23畝及地上建築物面積70943平方米一次性作價出資600萬美元作爲出資投入清遠美高，隨後，清遠豪美與南金貿易簽訂了相關協議確認了上述出資變更。

然而，該作價600萬美元的土地與房產卻一直遲遲未注入到清遠美高中，豪美控股的600萬美元出資成爲了“空頭支票”一張。

原本按照承諾，豪美控股的有關土地與房產過戶手續需在上述協議簽訂後6個月內辦妥，但直到6年後的2011年5月底，早已經更名爲豪美有限的清遠高美爲籌劃上市即將準備股份制改制時，在意識到前期可能存在“出資不實”的嫌疑之下，纔將上述有關土地與房產過戶至豪美有限名下。

“出資的房產沒有過戶行爲，就應當屬於‘出資不實’。”北京一家不願意透露姓名的律師事務所合夥人表示。

依據爲《公司法》第二十八條“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”

同時，《公司法》第二百條也指出，公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作爲出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

不過令人驚訝的是，出資方式存在如此大的瑕疵，且按照《公司法》相關規定明顯違規，並持續長達6年之久，但在此次豪美新材IPO的中介保薦機構和發行人律師還匪夷所思地直言稱：“發行人不存在股東抽逃出資、出資方式瑕疵或歷史上涉及國有企業、集體企業改制存在瑕疵的情形。”

3）家族糾葛暗湧潛藏股權動盪

與其他“傳承式家族”企業不同，“董氏”兄弟一手創立的豪美新材在涉及到家族內部財富分配和股權架構規劃時，“清官難斷家務事”折射到企業管理上的負面影響則或更爲明顯。從豪美新材的股權結構及其董事會、高管成員構成，便難免對這家即將上市的企業在其後的管理權與股權上可能出現的動盪捏一把汗。

據豪美新材股權結構顯示，豪美控股以持有其此次IPO發行前50.37%的股份位列第一大股東，而南金貿易則以33.63%的持股比例位居第二，此外，由豪美控股100%持股的泰禾投資還持有豪美新材此次發行前1.10%的股份。

豪美控股中，董衛峯、董衛東二人各持有50%的股份，而董衛東之妻李雪琴則持有南金貿易100%的股權。

也就是說，董衛峯通過豪美控股和泰禾投資實際僅持有豪美新材25.735%的股份，而董衛東夫婦卻通過豪美控股、南金貿易等共持有豪美新材此次IPO發行前59.365%的股份，二人才是名副其實的實際控制人。不過持股較少的董偉峯卻擔任着豪美新材的法定代表人和董事長，董衛東在2017年之後便退出了公司的管理層並未在豪美新材中任職，而李雪琴則出任了豪美新材的副董事長。

雖然在認定豪美新材實際控制人時，將上述三人認定爲一致行動人，並就相關意見達成了處理協議，但包括上述在股權和管理權上相互交錯的安排在內，多種跡象表明，這種結構性安排或爲企業上市成行而進行的一種暫時妥協，家族糾葛的利益矛盾暗湧或將隨着IPO的成行而再次暴露並蔓延。

一樁在2018年發生在董氏兄弟家族企業內的因股權轉讓糾紛引發的官司便是最大的佐證。

據清遠市清城區人民法院官網的公開信息顯示，2018年8月13日下午三點，在第七審判庭曾就一樁股權轉讓糾紛進行開庭審理，其中原告即爲豪美控股，被告爲自然人董穎瑤和清遠市匯裕投資置業有限公司（下稱“匯裕投資”）。

有意思的是，董穎瑤的真實身份實爲董衛東與李雪琴之女。公開資料顯示，出生於1991年的董穎瑤，自2015年便進入豪美新材工作，2017年更出任豪美新材董事。在匯裕投資中，董穎瑤雖爲其法定代表人且持有48%的股份，但另外52%的股份則又是由豪美控股持有。

可見，在這則官司中，兄弟、夫妻、父女各種關係交錯的同時，各種股權關係也相互盤根錯節，在股權轉讓糾紛的案眼之下，雖然外界目前難以獲得該案件的具體案情，但其中暗含的家族企業內部潛藏的各種隱匿矛盾已然躍然紙上。

在2018年8月13日一審判決後，豪美控股不服判決繼續上訴，不過在2019年1月24日又突然以與被上訴人達成和解爲由撤回上訴請求。

2019年3月6日，廣東省清遠市中級人民法院正式下發裁定準許豪美控股撤回訴訟。

豪美控股、董氏兄弟、董穎瑤真的就有關股權問題達成了和解相互妥協了嗎？豪美投資緣何會在一審判決不服後再度上訴，卻又在2019年3月突然撤訴？

這背後的主因則或許與豪美新材IPO上市有關。

“大股東家族成員內部涉及到的股權訴訟將很可能明確影響到豪美新材的IPO進程，爲了上市大計，相關方只能暫時放下糾紛。”北京一位資深投行人士在分析上述訴訟案例時坦言。

果不其然，在上述訴訟宣佈撤訴生效後不久，2019年4月2日，豪美新材的IPO申報稿便正式報送至證監會並獲得受理。

（完）

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