原標題：爭議理財子公司直投非標：實操細則亟待明確

政策雖明確可投非標，但具體以什麼形式、要符合什麼條件尚不明確，各機構的理解亦不一致，各地區監管尺度也不相同，這仍是個模糊地帶。

以資管新規爲核心的一系列政策已陸續出臺，爲新資管業務搭建起基本完善的監管框架。但在具體執行過程中，仍存在一些不確定性和變化。

針對未來銀行理財子公司是否可直接投資非標資產的問題，市場仍存在不同意見。

有人認爲，直接投資非標相當於放貸，而理財子公司沒有放貸牌照，並且沒有對等的法律地位，只能藉助信託公司作爲通道進行投資。另一部分人認爲，相關政策對此已予以明確，理財子公司可在符合新規要求的期限匹配、限額管理、信息披露等前提下，直接投資非標資產。

“半年前，公認的口徑是可以直接投資非標，但後來考慮到信託業務的開展，似乎又不允許了。”一位股份行資管部人士表示。

亦有資管業務專家人士表示，理財投資與放貸是兩種不同性質的業務，不應該並行存在，由於客觀歷史原因，以非標爲主的銀行表外資管業務迅速發展，並且形成較大規模，影響到宏觀貨幣政策，改革轉型的目的是迴歸真正的資產管理，不應該以放貸爲主。

在多位銀行、保險資管機構人士看來，按現有規定，銀行理財子公司可以直投非標。其中較爲主流的意見是，可以債權融資計劃的形式直投，但如果非標是信貸資產，則仍要通過信託作爲通道進行投資。債權融資計劃、信託計劃屬於同業投資性質，而非放貸。

從中可看出，其背後關鍵問題在於，對非標資產概念的界定和劃分。

“如可以直投，直投的資產要如何穿透監管，怎樣進行信息披露，應有統一規定，而不是各家行按自行理解去做，需有更明確的細則出來。”一家小銀行資管部人士表示。

理財子公司何種形式投非標？

目前，部分已經開業的理財子公司，已通過債權直投協議等形式進行非標投資。

一位中小銀行人士表示，尚不明確此種方式是否監管允許，以及是否可理財子公司中普遍推廣。

從資管新規相關規定中看到，政策層面對於理財子公司直投非標資產無實質性障礙。資管新規規定，公募資管產品主要投資標準化債權，未明確禁止投資非標資產；去年7月20日發佈的央行補充執行通知中，又進一步明確公募資產管理產品除主要投資標準化債權類資產和上市交易的股票，還可適當投資非標準化債權類資產。

理財新規也明確規定，銀行理財子公司全部理財產品投資於非標準化債權類資產的餘額在任何時點均不得超過理財產品淨資產的35%。

政策雖明確可投非標，但具體以什麼形式、要符合什麼條件尚不明確，各機構的理解亦不一致，各地區監管尺度也不相同。上述小行資管部人士表示，這仍是個模糊地帶。

此前，資管業務尚在銀行體系內時，銀行理財就有直接投向企業債權融資的形式，即銀行理財直融工具，但並未大範圍推廣。究其原因，一方面，監管之間存在博弈，對於該工具的定性、與債券的區別並不清晰；另一方面，彼時的宏觀、監管環境下，資產收益率較高，銀行受到約束較小，更願意通過信託通道拓展資產範圍。

如今，理財子公司面臨的是不同環境，實體經濟收益率不斷下行，資管業務形式發生根本改變，通道費用成爲一塊重要成本，主動管理要求之下更願意繞過通道，減少糾紛和溝通成本。

直投問題何在？

一方面，多位銀行資管負責人和信託機構負責人認爲，理財子公司通過債權融資計劃直投非標，在目前監管框架下是可以的，只要符合資管新規對於期限匹配、限額管理以及信息披露的要求即可。但信貸資產仍需通過信託通道。

另一種理解是，確實有個別大行進行了直投試點，但從行業角度看，這種債權直投方式大多數機構不能操作，因其涉及到法律地位問題，目前尚無依據。

在第一種理解中，一個問題是應如何區分債權計劃資產和信貸資產。若債權計劃被允許直投，哪些資產可以直投，哪些資產必須通過信託去投？理論上兩者都要進行穿透監管，但在實操中，直投對資產穿透披露的要求顯然更高。

一位保險資管人士表示，在保險資管運作框架下，主要通過債權計劃和信託計劃進行另類投資，如果是銀行或第三方委託的資金，會嚴格滿足期限匹配要求。債權計劃在保險資管協會登記備案，一般是基礎設施類的或者不動產類資產，有明確項目性質，並非普通企業的一般性債權融資，並且期限較長，要求較高，效率較低，信託計劃則相對靈活。

但銀行管理的資金與保險資金有較大差異，即使銀行理財子公司可通過債權計劃形式直投非標，其在符合新規要求一一對應和期限匹配上也是一大困難。

對於直投的法律地位問題，一位銀行資管負責人表示：“完全可以適用信託法，《信託法》並非信託公司法，而是信託行爲法，銀行理財是信託關係，直接投資適用信託法沒什麼問題。”

非標認定待出

一位銀行資管負責人在談及希望可以直投非標資產時指出，與信託主要投向房地產、地方政府平臺，並擁有較高收益率不同，銀行的資金大部分投向了實體企業，收益率遠低於房地產和平臺。

任何市場都存在一些企業，單純銀行信貸滿足不了其融資需求，自身規模又不足以向資本市場IPO、公開發債。

這類融資工具成爲另類資管的主要投資資產，在資產類別上，屬於另類投資中低流動性債權資產的範疇。保險公司是最主要的投資機構，佔比超過80%，商業銀行及其他資管機構的投資佔比較小。

部分認爲理財子公司可以直投非標的人士指出，在產品端，直投非標資產的銀行理財產品屬於私募固收產品。直投形式也可能有很多種，除了債權融資計劃，還包括資產回購協議、資產支持計劃等。

在未來的新型資管業態裏，如何進一步細化區分和監管是重要課題。

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