摘要

【首例！大股東未充分履行併購重組業績承諾 公司董事長被列入失信黑名單】11月2日，國家公共信用信息中心發佈“10月份新增失信聯合懲戒對象公示及情況說明”，給開展併購重組的相關各方提了個醒。券商中國記者注意到，由證監會提供列入失信黑名單中包括：弘高創意董事長何寧，未勤勉盡責挨罰的金亞科技前獨董周良超和因操縱市場領罰單的馬永威、謝一峯、江衛東等5人。（券商中國）

對併購重組履行業績承諾的約束正在加強。

11月2日，國家公共信用信息中心發佈“10月份新增失信聯合懲戒對象公示及情況說明”，給開展併購重組的相關各方提了個醒。券商中國記者注意到，由證監會提供列入失信黑名單中包括：弘高創意董事長何寧，未勤勉盡責挨罰的金亞科技前獨董周良超和因操縱市場領罰單的馬永威、謝一峯、江衛東等5人。

其中，弘高創意董事長何寧因公司控股股東逾期不充分履行併購重組業績承諾，被列入失信黑名單，這是首例。

近期，中證中小投資者服務中心也加大了對重組業績承諾未履行事項的維權支持。投服中心梳理發現，2015年至2017年實施的807件重組案例中，有164件未按約定完成承諾業績，其中33件未實現承諾業績且未履行或未完全履行承諾義務。

根據規則，上市公司相關責任主體收到監管函後，在派出機構責令改正的限期內，仍未履行承諾的，其法定代表人將被納入失信黑名單，被限制乘坐火車高級別席位(包括列車軟臥、G字頭動車組列車全部座位、其他動車組列車一等座以上座位)和民用航空器。出行不能乘飛機、坐軟臥，無疑將會公司“老闆們”的出行效率和質量。

何寧成“因逾期不履行公開承諾被納入黑名單第一人”

11月由證監會提供列入失信黑名單中包括：弘高創意董事長何寧，未勤勉盡責挨罰的金亞科技前獨董周良超和因操縱市場領罰單的馬永威、謝一峯、江衛東等。

從前幾期情況來看，被列入黑名單的原因清一色爲逾期未繳清罰款。據知情人士告訴記者，在本期中，弘高創意董事長何寧則是因爲公司相關責任主體逾期不履行公開承諾，他本人是公司法定代表人而被納入了黑名單。何寧也成因逾期不履行公開承諾被納入黑名單的第一人。

事情由來還需從2014年說起。當時，弘高創意前身東光微電以除6000萬元現金外的全部資產和負債作爲置出資產，與北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公司、龍天陸、李曉蕊持有的弘高設計全部股權的等值資產進行置換。

彼時，弘高慧目、弘高中太承諾弘高設計2014至2016年度實現扣非淨利潤將分別不低於2.19億元、2.98億元、3.92億元。但最終，弘高創意2016年度未實現業績承諾，較業績承諾少了1.42億元，完成比例爲63.78%。按照業績承諾，弘高慧目應補償上市公司7078.28萬股股份，返還現金707.83萬元；弘高中太應補償6842.11萬股股份，返還現金684.21萬元。

經過法院協調等多種措施，最終弘高慧目和弘高中太沒有履行完成股份補償義務。

券商中國記者查閱公開信息獲悉，今年7月，北京證監局下分別向弘高慧目和弘高中太下發了行政監管措施決定書。北京證監局認爲，弘高慧目、弘高中太超期未履行2014年弘高創意重大資產重組時所作的業績補償承諾。北京證監局對兩家公司採取責令改正的監督管理措施，要求其在9月30日前將業績補償承諾履行完畢。

10月15日，弘高慧目和弘高中太因未充分履行業績承諾，受到了深交所給予的公開譴責處分。

弘高慧目、弘高中太分別爲弘高創意第一大和第二大股東，互爲一致行動人。何寧同時爲弘高中太、弘高慧目和弘高創意三家公司的法定代表人。公司未能履行公開承諾，何寧作爲法人代表就受了約束。

根據相關規定，被列入失信黑名單將被限制乘坐火車高級別席位(包括列車軟臥、G字頭動車組列車全部座位、其他動車組列車一等座以上座位)和民用航空器，有效期爲1年。

期間，若弘高中太、弘高慧目完全履行業績承諾，相關限制措施將解除。

何爲“失信黑名單”？

根據《關於在一定期限內適當限制特定嚴重失信人乘坐火車推動社會信用體系建設的意見》、《關於在一定期限內適當限制特定嚴重失信人乘坐民用航空器推動社會信用體系建設的意見》以及《關於在一定期限內適當限制特定嚴重失信人乘坐火車和民用航空器實施細則》的相關規定，今年6月起，每月初，由證監會等相關部門提供，通過“信用中國”網站對外公示特定嚴重失信人名單。公示期爲7個工作日，如無正當異議理由，公示期滿後將由鐵路和民航部門對名單主體採取懲戒措施，在1年內限制其乘坐火車高級別席位和民用航空器。

證監會提供的名單主要是對“逾期不履行公開承諾的上市公司相關責任主體”和“逾期不履行證券期貨行政罰沒款繳納義務當事人”這兩類資本市場失信人進行聯合懲戒。

11月2日，國家公共信用信息中心發佈“10月份新增失信聯合懲戒對象公示及情況說明”。記者注意到受託公示黑名單信息中，本月新增因嚴重失信行爲而限制乘坐火車嚴重失信人219人，限制乘坐民用航空器嚴重失信人5人。其中，證監會提供4人涉及逾期不履行證券期貨行政罰沒款繳納義務，1人涉及上市公司相關責任主體逾期不履行公開承諾等。

164件併購重組未完成承諾業績

上市公司併購重組業績承諾的完成情況與投資者利益密切相關，受到投資者高度關切。

據悉2018年三季度，中證中小投資者服務中心對2015年至2017年上市公司實施的重組事項進行梳理。

經梳理，其間有164件未按約定完成承諾業績，通過進一步深度分析，投服中心歸納爲以下四種情況：一是3件未公佈標的資產的2017年度的業績實現情況；二是56件未觸發補償義務條件，不需進行補償，例如協議規定實現承諾業績的90%即可不進行業績補償；三是72件雖未實現承諾業績，但已履行完畢補償義務；四是33件未實現承諾業績且未履行或未完全履行承諾義務。

投服中心加大了對重組業績承諾未履行事項的維權支持，對重組標的公司未實現承諾業績且未履行補償義務的事項開展網上行權專項行動。

目前，部分上市公司回覆了投服中心的問詢。對仍未回覆的上市公司，投服中心正與滬、深交易所溝通，督促上市公司詳細、全面地回答質詢。

在何種情況下會被納入失信黑名單？

上述知情人士告訴記者，公司相關責任主體收到監管函後，在派出機構責令改正的限期內，仍未履行承諾的，其法定代表人將被納入失信黑名單。

（文章來源：券商中國）

(責任編輯：DF010)