新生的秦帝國面臨着一南一北兩大威脅，首要的就是北方的匈奴。匈奴是中國北方一支非常古老的民族，他們遊牧於大漠南北。據《山海經》記載：“犬戎與夏人同祖，皆出於黃帝。”《史記》也記載說，匈奴人的祖先是夏王朝的遺民，“匈奴，其先夏后氏之苗裔，曰淳維”。夏朝滅亡後，夏桀被流放，三年後死去，他的兒子淳維帶着父親留下的族人，避居北野，隨畜移徒。後來，他的子孫就在那裏繁衍，這就是後來的匈奴。

匈奴這一稱呼是到了漢代纔有的，殷商時代被稱爲“鬼方”，春秋戰國時各國對其稱呼不同，有“狄”、“戎”和“胡人”等多種稱謂。

匈奴是遊牧民族，經濟活動以狩獵和畜牧業爲主，主要牧養馬、牛、羊三種牲畜，其中又以馬最爲重要，其生活地點也不固定，逐水草而居。匈奴人從小就在羊背上學習射箭，大一點的時候，射箭技術就很高明瞭，等再大一點，就開始騎馬打獵。成人以後，他們平時是打獵放牧的好手，戰時就變成騎射高超、身披鐵甲的戰士。

匈奴人作爲一個遊牧民族，其生存環境決定了他們的民族習性。在年景好的時候，水草豐美，他們騎馬放牧。但是如果遇到天災，匈奴人就靠掠奪爲生。久而久之，就變成了匈奴人的習慣，所以司馬遷說：“其俗，寬則隨畜，因射獵禽獸爲生業；急則人習戰攻以侵伐，其天性也。”

處在大草原南部的中原民族有這樣—個鄰居，日子過得肯定不安寧。因此，只要一有實力，中原王朝就會設法征討匈奴，這一活動從很早就開始了。殷商末年西伯侯率軍攻伐夷狄，周穆王討伐犬戎，都是中原王朝對匈奴的征討。周幽王時，申侯聯合的犬戎，也是匈奴人的分文，正是他們滅亡了西周，開啓了中國歷史上的春秋戰國時代。

春秋時期，春秋五霸相繼誕生，作爲五霸之首的齊桓公就曾以“尊王攘夷”爲口號會盟諸侯。這裏的“攘夷”也主要是指防止北方匈奴人的騷擾劫掠。在整個春秋時期，匈奴及其分支廣泛分佈在從西北到東北漫長的邊境線上，他們不斷南下侵襲，秦、晉、燕等國深受其害。

到了戰國時期，由於不斷與先進的華夏文明接觸，匈奴社會漸漸進入奴隸制階段。當時的中原各國面臨頻繁和激烈的兼併戰爭，無暇顧及北方的匈奴，因此，匈奴常常利用騎兵機動性強的優勢，大舉入侵中原進行掠奪。當時，秦、趙、燕與匈奴爲鄰，但其主要的注意力都放在了中原，各國忙於混戰，都在北邊修築了長城，對匈奴採取守勢。

但只要一有時機，中原各國就會對匈奴進行打擊，保衛本國的安寧。例如，秦國宣太后殺死義渠戎王后，秦軍趁機出兵，攻佔了義渠戎的屬地，在那裏設立了北地、上郡和隴西三郡，並修築長城派兵把守。趙國進行了“胡服騎射”的改革後，軍事力量迅速壯大。趙武靈王在位期間，趙軍主動出擊，將匈奴的分支林胡、樓煩等部族擊潰，並在那裏設立了雲中、雁門和代三個郡，也修築長城防備匈奴。燕國也在其國力強盛時期派秦開率兵擊敗東胡，在那裏修築長城，設立了遼東、遼西、漁陽等五個郡。

始皇發動統一戰爭後，秦國傾全力進攻六國，六國也是傾全力進行抵抗，各方均無力顧及北部的匈奴。這樣，匈奴在十餘年問不受打壓的發展，勢力迅速恢復和壯大。他們利用燕、趙、秦等國相互混戰的時機，不斷南下侵襲，佔領了一塊十分肥沃的地區——河套平原。河套平原距離咸陽較近，對秦帝國都城咸陽造成了直接威脅。

秦完成統一大業後，開始制定和實行鞏固大—統的各項措施，暫時末對匈奴進行反擊，隨着大一統事業的逐步推進，始皇開始把目光投到匈奴身上。既然這樣一位意氣風發的皇帝想要着手解決匈奴問題，那秦和匈奴之間的戰爭也就不可避免了。

古人作戰，一般都講“師出有名”，也許是一時沒找到出兵的理由，也許是始皇正在忙於處理內政，對匈奴作戰這一決定遲遲末作出。直到公元前215年，秦始皇突然有了出兵的理由，就是舊恨新仇。

舊恨指的是秦始皇在進行統一戰爭期間，匈奴不斷出兵劫掠秦國，還將富庶的河套地區佔據。這一地區不僅土地肥沃，而且地勢平坦，匈奴可將這裏作爲南下的基地。這對當時的秦國，對現在新生的秦王朝都造成了不小的威脅，也牽制了秦軍不少的兵力。這就是秦國與匈奴的“舊恨”。

新仇有兩點：一是來自於始皇的巡遊，二是來自於方士盧生的一句話。

公元前215年，始皇開始了他的第四次巡遊，這次巡遊的路線是先到碣石，再自東向西地巡視帝國的北部邊境。始皇到碣石後，開始向西巡遊，他先後經過遼西、漁陽、雁門、雲中諸郡，最後返回都城咸陽。始皇在這次巡遊中，親眼目睹了北部邊疆被匈奴劫掠後的村莊，那些殘垣斷壁激怒了始皇，使他下定了討伐匈奴的決心。

不久，始皇接見了一個叫盧生的方士。爲了追求長生不老，始皇對這個方士非常信任。但這位叫盧生的方士並沒有給秦始皇帶來長生不老的藥，而是給他帶來了一本圖錄，所謂圖錄，就是預言之書。

盧生對始皇說，這本預言書裏面有一句話：“亡秦者胡也。”秦始皇聽到這句話很是緊張和擔心。因此，始皇也就沒有再問盧生長生不老藥的事情，而是問盧生這句話到底是指什麼，但盧生也不知道，只好說“天機不可泄露”。始皇對這些可以“通神”的術士一向信任，並沒有爲難盧生。

盧生走後，秦始皇想了半天，最終得出結論，胡指的是胡人，而胡人就是匈奴人。於是，始皇決定做戰爭動員，做對匈奴戰爭的各項準備，秦軍開始隨時準備殺向北疆，給匈奴致命一擊。秦始皇經過慎重的考慮，決定讓蒙恬擔任秦軍主帥，大秦統一後，對匈奴的反擊戰正式拉開了序幕。