合同的生效：

實踐合同：1定金合同（交付定金）；2自然人之間的借款合同爲實踐合同（提供借款）（金融機構的借款不是實踐合同）；3附條件的合同（條件成就）、附期限的合同（期限屆時）；4應當登記備案，但登記備案並非合同的生效要件：①設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同；②商品房預售合同；③房屋租賃合同；④自由進出口的技術

經許可合同才生效：限制進出口的技術，自許可證頒發之日生效

多重買賣合同：都有效

約定不明的處理：

1總原則：協議補充；不能補充的，按合同有關條款或交易習慣

2具體原則：①質量要求：國家標準、行業標準；通常標準、符合合同目的的特定標準；②價款或報酬：訂立合同是履行地的市場價格；③履行地點：接受貨幣一方所在地、不動產所在地、履行義務一方所在地；④期限：隨時履行，但要給對方必要的準備時間；⑤方式：有利於實現合同目的的方式；⑥費用承擔：履行義務一方

抗辯權：

同時履行抗辯權：雙務合同的當事人互負債務

先履行抗辯權：雙務合同中有先後履行順序的，先履行的未履行/不符合約定，後履行有權拒絕履行；

不安抗辯權：①中止履行：經營狀況嚴重惡化；轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；喪失商業信譽；有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。②解除合同：中止後，應及時通知對方。對方提供擔保，恢復；合理期限內未恢復且未擔保，解除。

三種抗辯權條件：當事人基於同一雙務合同

債權人留置的動產，應當與債權屬於同一法律關係，企業之間除外。

代位權：債務人怠於行使其對第三人（次債務人）享有的到期債權，危機債權人債權實現時，債權人爲保障自己的債權，可以以自己的名義代位行使對次債務人的債權。

行使的條件：1債權合法；2債務人怠於行使（口頭或書面催促不算，要提起訴訟或仲裁），對債權人造成損害；3兩個債權均已到期；4不是專屬於債務人自身的債權（如撫養關係、扶養關係、贍養關係、繼承關係產生的給付請求權和勞動報酬、退休金、養老金、撫卹金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權。

代位權訴訟：1被告住所地人民法院管轄；2債權人是原告，次債務人是被告，債務人爲第三人；3債權人勝訴：訴訟費次債務人承擔，其他必要費用，債務人承擔

代位權行使得法律效果：1三方的債權債務關係消滅；2債權人的債權享有優先受償權；3次債務人對債務人的抗辯，可以向債權人主張；4債權人的債權和債務人的債權，均發生訴訟時效中斷的效力

撤銷權：債務人實施了減少財產行爲，危及債權人的債權實現時，債權人爲保障自己的債權請求人民法院撤銷債務人處分行爲的權利

1.可撤銷的行爲：①債務人放棄債權、放棄債權擔保、惡意延長到期權限的履行期限；②債務人無償轉讓財產；③債務人以明顯不合理的低價轉讓財產或以明顯不合理高價收購他人財產，並且讓受讓人知道該情形

債務人的無償行爲，不論第三人善意還是惡意，均可撤銷

債務人的有償行爲，第三人惡意纔可以撤銷

明顯不合理的低價：不到標準價格的70%

明顯不合理的高價：超過30%

撤銷權的行使範圍：以債權人的債權爲限

2.撤銷權的行使期限：債權人知道或應當知道撤銷事由之日起1年內；自債務人的行爲發生之日起5年（除斥期間）

3撤銷權訴訟：債權人原告，債務人被告，受益人或受讓人第三人；律師代理費、差旅費等由債務人負擔；第三人有過錯的，適當分擔；被告住所地人民法院管轄

4行使的法律效果：一旦撤銷權成立，債務人的處分行爲歸於無效；債權人無優先受償權

合同的轉讓

1債權轉讓：

債權人轉讓，不需要經債務人同意，但要通知。未經通知，轉讓對債務人不發生效力。

受讓人同時取得與主債權有關的從權利（抵押權、質權等），從權利專屬於債權人自身的除外。

債務人接到債權轉讓通知後，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

債務人對讓與人享有債權，並且其債權先與轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵消。

基於當事人特定身份而訂立的合同，因合同性質不得轉讓（出版合同，贈與合同，委託合同）

2債務承擔：

債務人轉移債務，應當經債權人同意。

新債務人可以主張源債務人對債權人的抗辯。

3債權債務的概括轉移

意定的概括轉移

當事人一方經他方當事人同意，可以將自己在合同中的權利義務一併轉讓給第三人。

法定的概括轉移

①當事人訂立合同後合併的，由合併後的法人行使合同權利，履行合同義務。

②當事人訂立合同後分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

債務的抵充順序

到期的>無擔保的>有擔保，先還覆蓋率低的>同覆蓋率，先還到期的>同時到期，按比例

（1）實現債權的有關費用；（2）利息；（3）主債務。

合同解除

1合意解除：約定解除；協商解除

2法定解除

（1）因不可抗力致使不能實現合同目的。

（2）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行爲表明不履行主要債務。

（3）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行。

（4）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行爲致使不能實現合同目的。

（5）不安抗辯權：中止履行後，如果對方在合理期限內未恢復履行能力並且未提供適當擔保的，當事人可以解除合同。

3隨時解除

4.情勢變更

5.合同解除的程序:當事人一方主張解除合同時，應當通知對方，合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。

約定的異議期限內；沒有約定，3個月內

抵銷

約定抵銷：標的物種類、品質不相同，雙方協商一致

法定抵銷：標的物種類、品質相同，任何一方均可主張抵銷

（2）不得抵銷的債務

①法律規定不得抵銷的債務（如因故意侵權產生的債務）；

②根據合同性質不能抵銷的債務（如提供勞務的債務、不作爲的債務）；

③當事人約定不得抵銷的債務。

（3）一方債務已經到期，另一方債務尚未到期，則未到期的債務人可以主張抵銷。

（4）效力不完全的債權不能作爲主動債權而主張抵銷，如訴訟時效屆滿後的債權，該債權人不得主張抵銷；但作爲被動債權，對方以其債權主張抵銷的，應當允許。

（5）法定抵銷中的抵銷權在性質上屬於形成權，當事人主張抵銷的，應當通知對方。抵銷不得附條件或者附期限。通知爲非要式（可以是口頭形式），通知自到達對方時生效。抵銷的意思表示溯及於得爲抵銷之時。

提存

1.債務人可以將標的物提存的情形

（1）債權人沒有正當理由拒絕受領；

（2）債權人下落不明；

（3）債權人死亡未確定繼承人或者喪失民事行爲能力未確定監護人；

（4）法律規定的其他情形。

2.通知義務

除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監護人。

3.提存的法律效力

（1）毀損、滅失的風險由債權人承擔；

（2）標的物的孳息歸債權人所有；

（3）提存費用由債權人負擔。

4.債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用後歸國家所有。

違約金：高於損失可以減少，低於損失可以增加

過高：超過造成損失的30%；過低：造成的損失

定金罰則：違約金與定金條款二選一

定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院可以並處，但定金和損失賠償的數額總和不應高於因違約造成的損失。

不可抗力是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況，包括但不限於：（1）自然災害（如地震、颱風、洪水、海嘯等）；（2）政府行爲；（3）社會異常現象（如罷工、騷亂等）。

合同相對性的例外

1債的保全措施：在保全措施（代位權和撤銷權）中，突破了合同的相對性，使得債權人可以向合同關係以外的第三人提起訴訟，主張權利。

2買賣不破租賃

3建設工程合同：經發包人同意，總承包人可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人向發包人承擔連帶責任。

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