秦二世元年（前209年）七月，陈胜吴广在大泽乡起义，一石激起千层浪，迅速掀起反秦起义的高潮。陈胜攻占陈县后，建立“张楚”政权，派将领四处略地，山东六国的贵族势力纷纷复起，秦国在函谷关以东地区的统治摇摇欲坠。

函谷关以西的关中地区则仍是秦国腹地，陈胜瞄准此地，派吴广为“假王”，领军西征。起义军迅速推进至荥阳，遭到了三川郡郡守李由的顽强阻击，久攻不下。

在此情况下，起义军将领周文提议绕过荥阳，直接进攻关中。周文曾经在战国四君子之一的楚国春申君门下做过门客，也曾在楚国名将项燕部下担任官职，号称精通兵法，陈胜便任命其为将军，领军西进。

与此同时，秦二世还以为天下太平，并未阻止军队准备平叛，甚至没有给各地守军下达防守命令。此举直接导致周文军迅速壮大，到函谷关前已有“兵车千辆，士兵数十万”，易守难攻的函谷关顷刻间被破。

起义军继续突进，意图迅速攻破咸阳，完成灭秦大业。

当起义军抵达距咸阳不过百余里的戏地时，秦二世终于得到了消息，慌张失措的他连忙召集群臣商议对策，章邯站了出来，献上唯一可以执行的策略。《史记·秦始皇本纪》载：少府章邯曰：“盗已至，众彊，今发近县不及矣。郦山徒多，请赦之，授兵以击之。”

秦朝军队有皇帝警卫部队、首都卫戍部队、边防戍守部队和郡县地方部队四种。由于秦朝统一后仍然对外开拓，北击匈奴、南平百越，这两块新地都需要大量人员镇守。

以王离（蒙恬被杀后王离接手）为首的北方军团和以赵佗（任嚣去世后赵佗接手）为首的岭南军团是最主要的边防卫戍部队，同时兼有郡县地方部队作用，而关东其余地区的郡县地方军队则颇为微弱，这也是起义军能够迅速略地的一个原因。

周文进军关中时，任嚣、赵佗远在岭南，单得到消息就得十天半月，就算他们有心回救也来不及，更何况他们根本无心，趁着秦末乱世就自立了。

北方军团的距离要近一些，且有秦始皇修建的直道，但由于起义军触角伸入赵地和赵国贵族复起，北方军团一时难以回援。

从距离上看，当时唯一能够出战的只有驻扎在咸阳的皇帝警卫部队和首都卫戍部队，首都卫戍部队由中尉统帅，人数大约五万，皇帝警卫部队人数更少，两军加起来不到十万，而对面有几十万，虽是乌合之众，但看起来就很唬人不是？加上一路连胜，士气正盛。

为了弥补人数的不足，章邯提议赦免骊山徒、人奴子，经过训练后补充军队，组成由中央部队为主力，骊山徒和人奴子为炮灰组成的临时部队。因为秦二世的赦免政策和秦国的军功授爵，短时间内这支部队的士气也很旺盛，明面上可以跟起义军旗鼓相当。

章邯本人颇有军事素养，一战打败周文，使其速亡秦朝的设想破灭，周文率军撤退至曹阳，等待吴广攻下荥阳后前来会合，这一等就是两个月。

在这宝贵的两个月里，章邯一面接收关中近县的地方郡县卫卒部队，一面补充兵员重组训练部队，完成休整后进军曹阳，一路势如破竹，连败周文、吴广以及魏、楚、赵等军，直到巨鹿之战被项羽翻了盘。

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