隋朝末年群雄并起，经过激烈的角逐后，李渊、王世充和窦建德成为中原地区的三大势力，而从620年开始，李世民领兵攻打洛阳的王世充。李世民在最开始并没有占到什么优势，甚至李渊都开始要求李世民撤军。

而李世民让封德彝说服李渊让他继续围攻洛阳，最终将王世充逼上了绝境，求救于窦建德，出于唇亡齿寒的考量，窦建德出兵救援王世充，而正是窦建德的这一动作，让李世民直接一举解决了两个势力。

虎牢一役后，窦建德和王世充被押往长安，李渊自然容不下这些乱世枭雄，窦建德直接被处死，而王世充虽然当时免于一死，但很快就被独孤修德所杀。

窦建德本身威望比较高，就这样被李渊处死，他的那些旧部就有了别的心思，要么为窦建德不值，要么害怕李渊容不下他们，总之他们联合起来，准备找一个老大反唐。

但是谁也不愿意站出来做这个老大，最后还是通过卜卦的形式决定了让刘姓之人来做老大，而刘雅拒绝而被杀之后，已经回乡务农的刘黑闼就成了他们的老大，刘黑闼带领这窦建德的旧部开始反唐。

窦建德旧部卷土重来，这是李渊没有预料到的，更让李渊头疼的是，刘黑闼反唐进行的特别顺利，不仅他们自己占有了很多地盘，更是得到了不少势力的响应，所以仅仅过去了半年，刘黑闼就恢复了窦建德原先的地盘。

622年的正月，刘黑闼就定都洺州，有了自己的固定地盘，在这期间，李渊派出了不少的大将，比如罗艺、李神通、薛万均、李绩、李玄通等，但他们败的败，死的死，都不是刘黑闼的对手。

李渊震怒，派李世民平叛，当时李世民麾下能臣猛将不少，殷开山、罗士信、王君廓、秦叔宝等人都跟随着李世民去平叛。不过殷开山在去平叛的路上就死了，李世民大为悲痛，“哭之甚恸”。

殷开山是李世民的心腹，善于招慰，不仅能将关中的群盗招致麾下，更给李世民招揽了不少人才，也因此，虽然殷开山在622年就去世了，但21年后，其画像还是入了凌烟阁，由此可见李世民对殷开山的看重。

殷开山死了，虽然李世民很悲痛，但是平叛还得继续，622年的二月，李世民开始攻打刘黑闼，唐军逐渐占据优势，而洺水县的李去惑据城降唐，李世民派王君廓领一千五百骑进入洺水县，和李去惑一起据守洺水城，刘黑闼领兵攻打洺水城，但是没有攻下来，反而在列人城被秦叔宝所打败。

随着局势的转变，各地开始纷纷降唐，罗艺也攻下了刘黑闼的四州，刘黑闼开始专心致志攻打洺水城。洺水城四周都是水，河水宽约五十步，而刘黑闼在城东北开始修建两座甬道用于进攻洺水城，眼看着洺水城要被攻破，李世民曾三次组织兵力救援洺水城，但于事无补，最终只能干着急。

如果继续这样下去，当刘黑闼的两座甬道修到了城下，那么洺水城就被攻破了，为了保住洺水城，李世民问诸将：“孰能守此？”年仅23岁的罗士信站出来表示愿意去守住洺水城。

李世民登上西南高坡，示意王君廓突围出来，而罗士信领200骑冲进洺水城，开始固守洺水城。虽然罗士信英勇善战，但是洺水城毕竟不好守，而且刘黑闼昼夜不停歇的进攻，更是增加了守城的难度。

更可怕的是，当时正是冬天，突然天降大雪，李世民更是没有办法救援洺水城，就在没有外援的这种情况下，罗士信坚持了数天，最终还是被刘黑闼俘虏了。

刘黑闼敬罗士信是一条汉子，希望罗士信能够降了他，但是罗士信不肯，最终被刘黑闼所杀。罗士信一死，洺水城就成了刘黑闼的了，整个洺州再次被刘黑闼控制，李世民知道后，重金将罗士信的尸体赎出来，进行安葬。

不久之后，李世民据洺水之险要，阻断刘黑闼的粮道，然后坚壁不出，只等刘黑闼断粮再战，又堵住洺水上游，而在战争打响的时候挖开堤坝，终于将刘黑闼打得大败，逃亡突厥，李世民领兵回师。

这一次平叛，李世民失去了殷开山和罗士信两员大将，他派罗士信去接替了王君廓，王君廓是活了下来，但是和秦琼一样英勇善战的罗士信却死在了洺水城，这成为李世民心中永远的痛。

而到了五年后，李世民又添了一种情绪，即后悔。627年，王君廓叛唐逃亡突厥，却在边境被野人所杀。王君廓本来镇守幽州，辅佐庐江王李瑗，但后来李世民成为太子。王君廓为了立功，说服曾经和李建成关系很好的李瑗起兵，而自己用李瑗的人头做了垫脚石，被李世民所看重，成为幽州的老大，但在任上又骄纵多不法，每每与长史李玄道起冲突。

627年的春天，王君廓奉诏入京，李玄道给房玄龄写了一封信让王君廓捎给房玄龄，而王君廓害怕李玄道此举是要对自己不利，遂在路上打开了信，但是大字没识几个的王君廓根本不认识草书，于是更加怀疑李玄道。等他到了渭南，距离京城不远的时候，再也不肯前进，索性杀了驿吏，向北逃走，试图进入突厥的地界，却死在了边境上。

李世民考虑到王君廓从前立下的功劳，派人给他收尸安葬，但是心里却是为五年前的事情后悔，用罗士信换回了王君廓，到底不算明智，王君廓惯会反复无常，如果是罗士信，就不会出现这样的事情。