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楚汉相争的时候，刘邦为了齐国的广大土地，因此同时派遣郦食前去劝说齐王和韩信前去攻打齐国。齐王被郦食所说服，有意向刘邦投降，但是韩信因为没有收到刘邦传来的军令，再加上不想让郦食的功劳过于突出，因此继续攻打齐国。

齐王认为自己如今已经是投降于刘邦的麾下，因此对于同在刘邦麾下的韩信没有丝毫的戒备心理，每天只是和郦食一起喝酒找乐子，想要和刘邦手下的这个谋士打好关系。等到汉四年十月，韩信突然带领自己的军队进攻了齐国在历下地区驻扎的守军，兵锋直指当时齐国的都城临淄 。齐王对于韩信的进攻极为惊讶和生气，认为郦食的劝降只是为了让自己放松警惕，是专门前来欺骗自己让韩信更好的打下齐国，因此因为一时的怒气上头，就丝毫不顾郦食的解说和劝解，将这个谋士在油锅里面煮熟，想要以此惩罚他欺骗自己的行为。

但是当时韩信带兵的名声在天底下也有所传扬，因此齐王知道自己绝对不是韩信的对手，抛弃了自己的首都和人民，率领军队向高密方向逃窜，同时派遣使者向当时的另一个大诸侯，也是唯一有能力在韩信手下将他救援下来的项羽寻求帮助。当时的齐国在天下间的分量举足轻重，一旦让刘邦得到齐国，那么这场楚汉之争基本可以以刘邦的胜利结束了。因此项羽得知了齐王的求救后不敢有丝毫的怠慢，立马派遣自己的手下的大将尤且率领二十万士兵，在与齐王的将士会合后，两家联军一起迎战韩信。

可是尤且本人却是个高傲而又无能的人。在战争开始之前，尤且手下的谋士向他献上计谋说：“汉军攻击齐国是经历了长途的奔跑才得以开始袭击，他们在遥远的地方战斗，除了胜利没有丝毫的退路，因此战斗起来连死都不怕，兵士锋锐而难以阻挡；齐国的军队在自己的国家上战斗，心中更加担忧的不是自己的胜负，而是自己的家人在战乱中的生活，因此打仗的时候都想保全自己的性命，不愿意拼尽全力，常常被韩信的军队少少的解除就因为害怕而向后方逃散溃败。

因此，如今想要靠正面交战获得胜利是十分难以实现的方法，在现在我们应该实施的计谋，应该是下令让士兵挖掘壕沟，修筑堡垒，并且向那些丢失了自己的城池的齐国的百姓宣传齐王依然存活，还想收复失地，拯救他们的消息。同时还要说明楚王已经给齐国派遣了救兵，增加他们对于齐国的胜利的自信心。这样齐国的百姓就有了希望，自然愿意为了自己的国家和城池而纷纷起兵反抗韩信的军队。汉军在这里本身就很难补充物资，如果再因为百姓的反抗而四面受到进攻的话，他们军队中的物资只会消耗的更快。等到韩信的军队物资消耗完毕而没有地方补充的时候，为了不被我们以强壮而修养好的精锐消灭他们疲劳而吃不饱饭的士卒，韩信一定会不打仗就退兵，到时候将军就可以轻松的取得胜利。”

但是尤且对于自己手下谋士如此精妙的计谋没有一点的触动，因为在他的心中还打着一副自己的小算盘。在尤且看来，项羽派遣自己这次率领军队来到齐国，名义上是让自己救援齐国，但是项羽实际上也有妄图趁机攻占齐国的地盘，将齐国收入自己的囊中的野心。再加上在当时的尤且看来，自己的部队时三方当中最强的，为什么自己就吃不下齐国这一块大肥肉呢？

当然，这些话自然不能明面说，因此尤且对自己手下的心腹说：“大王派遣我们这次来到齐国就是为了拯救齐国的百姓，不让齐国的土地落入残暴的汉军的手中。但是如果汉军依照你的计策，最后没有经过战斗就投降了，那么大王怎么看到我在这次战争中的功劳呢？如果我在和汉军的战斗中战胜了韩信，那么齐国的疆土不就可以落入大王的掌控之中吗？”

因此尤且为楚军定下来这场战斗的基调，数天之后双方的军队在潍河的两边修建营帐拉开阵势，尤且在河东边，河西则是韩信的军队，双方准备好了作战。

尤且自认己方的兵力雄厚，韩信的军队无法为自己造成任何的威胁，因此对于战场上的地形没有进行丝毫的侦察。而韩信则是仔细的侦察了战场上的种种地形，并且找到了自己决胜的战略——用水攻击破敌人。

韩信命令士卒偷偷的装满一万多个沙袋，将潍水的上游用沙袋堵塞了起来，使得河流下面的河水的水位变浅了。第二天上午，韩信亲自率领军队度过河水进攻尤且。尤且见到兵力远逊于自己的韩信主动向自己发起进攻，自然没有丝毫畏惧的原因，因此亲自率领自己的军队正面的迎击韩信。

双方在一起还没有厮杀多久，韩信就佯装自己的损失过大，不得不撤军。尤且不知道这是韩信的计谋，认为汉朝的军队就是如此没有能力，傲慢的对自己的谋士说地说：“我很早就知道韩信如此的胆小。”下令自己全军强行渡河，想要趁此机会将韩信一举消灭。

但是尤且的举动正中韩信的预料，因此当两国的刚刚冲锋到了河心，韩信就暗中命令自己在上游埋伏的的士卒将堵塞河流的沙袋拿走，被沙袋堵塞的大水湍急而下，将当时正在渡河的联军从中间间隔为两部分，当时被大水袭击丧失生命的士卒的数目多的没有办法数清。韩信此时调转军队向回杀去，将已经度过河流的士卒歼灭殆尽，齐王在慌乱中逃得一条生路，但是尤且就在这战中战死，留在东岸还没有来得及度过河流的联军见主帅一死一逃，全都都没有抵抗的勇气逃跑了。

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