《金證研》滬深資本組 羅九/研究員 映蔚 洪力/編審

2019年8月，針對企業“王婆賣瓜”現象，上交所曾發通知要求招股書不得使用市場推廣的宣傳用語和誇大其詞的表述。而2019年11月欲登陸科創板的北京市博彙科技股份有限公司（以下簡稱“博彙科技”）卻踩中“雷區”，曾在招股書中自詡其“市場規模領先”、“技術水平領先”，最終被上交所在問詢函中“勸刪”。

反觀其背後，博彙科技還存諸多“羈絆”。在其業績陷入負增長的情形下，博彙科技新行業客戶或難開拓。此外，其頻頻上演供銷一體“異象”，且客戶與實控人關係或並不“一般”，博彙科技的銷售數據真實性或難考究。另一方面，博彙科技獨董在第二大股東審計機構任職，其任職獨立性或存疑。而博彙科技當年成立時由鄭金福個人實際持股70%，卻系“集體企業”？令人費解。

一、業績陷入負增長，新行業開拓難

近年來，新媒體行業發展迅猛，其中以短視頻爲代表的網絡視聽業發展勢頭強勁。截至2018年12月，國內網絡視頻用戶規模達7.25億，佔網民總數的87.5%。

而作爲視聽大數據領域軟件企業、視聽信息技術解決方案供應商，2019年，博彙科技的營收、淨利卻雙雙出現負增長。

據招股書，2017-2019年，博彙科技營業收入分別爲1.96億元、2.84億元、2.75億元，2018-2019年分別同比增長45.13%、-3.28%。

2017-2019年，博彙科技淨利潤分別爲3,068.23萬元、5,498.55萬元、5,091.02萬元，2018-2019年分別同比增長79.21%、-7.41%。

縱觀博彙科技主營業務收入構成，博彙科技主營業務收入主要集中在廣電、新媒體、教育、人防等領域。

其中，2017-2019年，博彙科技廣電領域銷售收入分別爲1.71億元、2.53億元、2.07億元，佔主營業務收入的比重分別爲88.08%、89.58%、75.54%。

而同期，新媒體領域銷售收入分別爲701.27萬元、1,487.96萬元、616.06萬元，佔主營業務收入的比重分別爲3.6%、5.27%、2.25%。

可見，博彙科技主營業務收入主要集中於廣電領域，而新媒體等領域銷售收入佔比較低，博彙科技或難享新媒體網絡視聽業的發展紅利。

據第一輪問詢函之回覆報告，博彙科技的客戶羣體主要集中在廣電行業，但該行業業務較爲固定，新需求的開拓週期較長。博彙科技需要將客戶範圍拓展到廣電以外的領域，以彌補客戶需求過於穩定的缺陷。而博彙科技核心管理團隊成員長期從事廣電行業相關工作，對於把握新行業用戶的需求，從而快速設計具有公司獨特性產品的能力稍顯不足，新行業拓展難度大。

上述情形或表明，博彙科技未來或將面臨“廣電客戶需求過於穩定，新行業開拓難”的尷尬局面，其未來的成長空間如何?尚未可知。

二、客戶身兼供應商，與實控人關係或“不一般”

雪上加霜的是，博彙科技主要客戶卻異象叢生。

據第一輪問詢函之回覆報告，2016-2017年以及2019年1-6月，博彙科技對浙江廣通科技有限公司（以下簡稱“廣通科技”）的銷售金額分別爲823.2萬元、947.69萬元、229.81萬元。同期，廣通科技分別爲博彙科技的第二大、第一大、第五大集成商客戶。

且第一輪問詢函之回覆報告還顯示，2016-2018年，博彙科技向廣通科技外購勞務，採購金額分別爲28.39萬元、133.89萬元、174.62萬元。同期，廣通科技分別爲博彙科技的第三大、第一大、第一大勞務外購廠商。

由此不難看出，廣通科技既是博彙科技的客戶，也是博彙科技的供應商。

值得注意的是，廣通科技實控人與博彙科技實控人的關係或並“不一般”。

據招股書，截至招股書籤署之日，即2020年5月11日，博彙科技的實際控制人爲孫傳明、郭忠武，兩人合計控制博彙科技39.8%股權。而第一輪問詢函之回覆報告顯示，張新明系廣通科技的實際控制人，持股70%。

據市場監督管理局數據，2014年1月16日，張新明、郭忠武與王建開，共同出資設立了杭州極智醫療科技有限公司（以下簡稱“極智醫療”）。

2016年11月1日，股東郭忠武退出極智醫療，並自2016年12月5日起，不再擔任極智醫療的董事長、法定代表人。

2018年3月8日，股東張新明、王建開等退出極智醫療，同日起，張新明不再擔任極智醫療副董事長、財務負責人等職位。

顯而易見，張新明與郭忠武均曾系極智醫療的股東，且均同在該公司擔任董監高，兩人或系“熟人”。

雖然2016-2018年期間，郭忠武、張新明先後退出極智醫療，但而後雙方或仍“明來暗往”。

據市場監督管理局數據，自2018年3月8日起，北京力泰克科技有限公司（以下簡稱“力泰克”）成爲極智醫療的控股股東，持有極智醫療100%股權。

而市場監督管理局顯示，杭州極智創新投資諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“極智創投”）持有力泰克13.6%股權。

值得一提的是，張新明、王建開等極智醫療前股東，均“現身”極智創投合夥人名單中。

另外湊巧的是，極智創投存在一位名爲“郭忠傑”的合夥人，該名字與極智醫療前股東之一“郭忠武”名字僅存一字之差。郭忠傑與郭忠武之間是否存在親屬關係？難以得知。

需要知道的是，自廣通科技2003年成立當年起，博彙科技便開始與廣通科技合作。即博彙科技與廣通科技的合作時間，長達17年。

也就是說，廣通科技與博彙科技保持長期“供銷一體”的合作關係，且博彙科技實控人郭忠武與廣通科技實控人張新明曾一起創立公司，而招股書卻對郭忠武與張新明這段“創業史”諱莫如深，令人費解。且博彙科技與廣通科技間的採銷數據是否存水份？不得而知。

無獨有偶，博彙科技與“熟人客戶”的供銷一體現象仍在上演。

據招股書及公開轉讓說明書，2014-2019年，博彙科技與北京數碼視訊科技股份有限公司（以下簡稱“數碼科技”）及其子公司的銷售金額分別爲85.46萬元、1,127.17萬元、1,287.53萬元、811.75萬元、1,184.17萬元、1,326.92萬元。

同期，博彙科技對數碼科技及其子公司的採購金額分別爲4萬元、284.98萬元、38.07萬元、254.02萬元、29.87萬元、465.67萬元。

據招股書、公開轉讓說明書及第一輪問詢函之回覆報告，數碼科技於2010年11月通過增資入股博彙科技，2015年1月博彙科技第一次股權轉讓後，數碼科技成爲博彙科技的控股股東。其後，2016年5月，數碼科技將其所持部分股權轉讓給博彙科技前股東孫傳明等，股權轉讓後，數碼科技不再是博彙科技的控股股東。

截至招股書籤署日，即2020年5月11日，數碼科技爲博彙科技的第二大股東，而孫傳明和郭忠武爲博彙科技控股股東及實控人。

作爲博彙科技股東，自2015年後，數碼科技與博彙科技間的交易金額卻驟增。數碼科技此舉是否爲博彙科技衝擊資本市場“助跑”？不得而知。

而問題遠未結束，博彙科技獨董任職獨立性或存疑。

三、獨董在第二大股東審計機構任職，獨立性存疑

據招股書，博彙科技共有3名獨立董事，分別爲張簫、戴永、李翔宇。

據證監發[2001]102號文件，獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。

然而，博彙科技上述3位獨董中，李翔宇系由博彙科技實控人孫傳明提名，而張簫、戴永則與博彙科技重要股東或“關係匪淺”。

據招股書，2017年11月-2018年11月以及2019年8月至今，張簫在中興華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“中興華會計所”）擔任合夥人。

財政部財政會計行業管理系統公開信息亦顯示，張簫目前的執業事務所爲中興華會計所。

據數碼科技公告，2018年9月13日，數碼科技聘請中興華會計所爲2018年度審計機構。2019年9月12日，數碼科技續聘中興華會計所爲2019年度審計機構，聘期1年。

也就是說，2018-2019年，中興華會計所是數碼科技的審計機構。而數碼科技系博彙科技的第二大股東，而獨董張簫又在數碼科技的審計機構任職，其作爲獨董的履職獨立性是否受影響？

需要一提的是，2020年5月13日，金證研滬深資本組在《博彙科技採購數據不一 在職銷售副總監其他應收款現“神祕勾銷”》一文指出，截至2010年5月13日，張簫系中興華會計所的合夥人並在其專職註冊會計師，而博彙科技卻稱，張簫在中興華會計所擔任合夥人的時間爲2017年11月-2018年11月，其涉嫌虛假陳述。

而在簽署日爲2020年5月11日的招股書（即本文所指“招股書”）中，博彙科技新增了“2019年8月至今，張簫在中興華會計所擔任合夥人”的內容。顯然，博彙科技此前的信息披露涉嫌虛假陳述，已“板上釘釘”。

在中興華會計所被聘爲數碼科技審計機構的情形下，博彙科技此前又對“張簫至今仍在中興華會計所擔任合夥人”的信息隱而未披，其意何在？令人匪夷所思。

不僅如此，張簫還曾在博彙科技合作的審計機構任職。

據招股書，2003年11月-2016年11月，張簫在北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“興華會計所”）工作，歷任項目經理、合夥人。

據公開轉讓說明書，2010年11月，博彙科技前身北京市博彙科技有限公司（以下簡稱“博彙有限”）第五次增資，興華會計所爲博彙科技出具了（2010）京會興審字第4－459號審計報告。

2013年7月及12月，興華會計所爲博彙科技出具了（2013）京會興審字第04010242號《審計報告》和（2013）京會興驗字第04040003號《驗資報告》。

2013年12月23日，博彙科技第一次股東大會審議通過了《關於聘請興華會計所爲本年度財務審計機構的議案》。

可見，2010年至2013年期間，博彙與興華會計所存在合作。而在此期間，張簫在興華會計所任職。

作爲博彙科技獨立董事，張簫曾在博彙科技合作的審計機構任職，其現又在第二大股東的審計機構任職，其任職獨立性幾何？或值得關注。

無獨有偶，博彙科技另一獨立董事戴永或亦難“獨立履行職責”。

據招股書，截至招股書籤署日2020年5月11日，2014年12月至今，戴永在北京清源創新投資管理有限公司（以下簡稱“清源創投”）擔任總經理。

據市場監督管理局數據，2016年7月26日，北京動視科技有限公司（以下簡稱“動視科技”）進行了投資人的變更，清源創投、博彙科技實控人之一郭忠武，成爲動視科技的股東。

顯然，戴永與郭忠武曾系“合作伙伴”。

而2017年5月16日，戴永則被選舉爲博彙科技的獨立董事，任期爲2017年5月-2020年5月。

作爲博彙科技實控人的“合作伙伴”，戴永任職博彙科技獨立董事，能否確保獨立履行職責？

而戴永與博彙科技的“關聯”或不止於此，其與博彙科技第二大股東數碼科技亦或“關係匪淺”。

據市場監督管理局數據，數碼科技股東馬力創業投資有限公司的控股子公司北京馬力天使投資中心（有限合夥）、以及數碼科技前監事邰志強，均出現在動視科技的投資人名單中，且邰志強曾在動視科技擔任監事。

此外，數碼科技的另一股東北京啓迪創業孵化器有限公司，則持有清源創投股份，是清源創投的股東之一。

作爲博彙科技獨立董事，戴永在清源創投任職總經理，而清源創投與博彙科技實際控制人郭忠武，在同一日成爲動視科技的股東。並且，清源創投與博彙科技第二大股東數碼科技的股東、前監事，亦存諸多“往來”。如此一來，博彙科技獨董戴永強的任職獨立性如何？不得而知。

四、曾系集體企業，鄭金福彼時持股70%或“埋雷”

除了獨立董事或缺乏獨立性，博彙科技當年成立時的股權設置或存有瑕疵。

據招股書，博彙科技前身博彙有限系由北京市博彙電子科技公司（以下簡稱“博彙電子”）在1998年9月3日通過集體企業改制設立，博彙電子系成立於1993年3月22日的城鎮集體所有制企業（以下簡稱“集體企業”）。

招股書顯示，博彙電子成立時，出資人分別爲鄭金福、柴振明、錢鳴、韓銘娟、張振雲、劉鳳平、趙震平、徐傑、馮楚軍、羅寶林、李愛華、李誠、杭敏、程先安、柴立紅等15位人員。

而上述博彙電子成立時的出資人中，韓銘娟、張振雲、劉鳳平、趙震平、徐傑、馮楚軍、羅寶林、李愛華、李誠、杭敏所持出資實際爲代鄭金福持有，程先安、柴立紅所持出資實際爲代柴振明持有。

顯然，博彙電子成立時存在股權代持的情形，穿透股權代持後，其實際出資人分別爲鄭金福、柴振明、錢鳴，彼時上述3人實際出資比例分別爲70%、20%、10%。

據1991年9月9日國務院令第88號文件發佈的《城鎮集體所有制企業條例》，條例第四條規定，集體企業是財產屬於勞動羣衆集體所有、實行共同勞動、在分配方式上以按勞分配爲主體的社會主義經濟組織。前款所稱勞動羣衆集體所有，應當符合下列中任一項的規定：本集體企業的勞動羣衆集體所有；集體企業的聯合經濟組織範圍內的勞動羣衆集體所有；投資主體爲兩個或者兩個以上的集體企業，其中前兩項勞動羣衆集體所有的財產應當占主導地位，本項所稱主導地位，是指勞動羣衆集體所有的財產佔企業全部財產的比例，一般情況下應不低於51%，特殊情況經過原審批部門批准，可以適當降低。

穿透股權代持後，鄭金福個人實際持有博彙電子70%股權，博彙電子的“集體企業”或名不副其實，而其股權代持背後，或暗藏違規風險。

對於正在衝擊資本市場的博彙科技而言，其不僅採銷數據存疑，且獨立董事任職獨立性亦存疑。博彙科技此番衝擊資本市場將何去何從？或仍有待市場的考驗。

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