芥末堆大衛 6月3日報道

近日，關於君學創始股東葉建國“被迫離開君學”的傳聞在教培行業引發熱議，葉建國指控公司欲低價收購其股權，且未能保障其分紅、知情權等在內的各項股東權利。君學方面則表示，各方依然處於協商過程中，任何人都無權也未強迫葉建國離開。這起紛爭一度導致君學出現大量退費，也使得君學此前引以爲豪的企業文化遭到質疑，原本正與相關投資方接洽的君學內外交困。

對於爭端的根源，雙方各執一詞。在葉建國看來，多年的信任代替了規則，最終讓自己成爲“小股東維權”的典型。而在君學副總裁王虎江（Frank）看來，隨着企業逐漸壯大，核心業務集於一人的弊端凸顯，“兄弟文化”則加重了改革的難度。

一個尷尬的現實是，在服務了18萬家教培機構後，致力於成爲中國教育培訓機構的“黃埔軍校”，不斷地爲教育行業培養管理人才的君學，如今卻在補如何做好企業管理這門大課。

被迫離開君學？聯創股東和公司互發聲明

葉建國表示，自己在近期發佈聲明是無奈之舉，也是希望讓客戶和外界聽到他的聲音。他告訴芥末堆，自己是君學的聯合創始股東，擁有公司30%的股份，今年3月29日，創始人宋輝安排君學副總裁王虎江找到他，詢問他是否可以退股及相關退股條件。到4月1日，王虎江及公司財務總監等三人向葉建國提出，以 2000 萬作價(按照君學估值 6600 萬計算)、分 4-5 期的支付方式完成葉建國從君學退出的事宜。

葉建國解釋，對方提出按公司確認收入三年平均數一億作爲公司估值，30%股份作價3千萬，考慮疫情原因最終折價爲2千萬。此外，對於未來工作安排，葉建國稱，對方提出“第一，希望我還能留在君學工作一段時間；第二，他們還希望我能再拿出一部分錢和君學再組建一個小型公司，由我來控股、運營。”

之後，該方案被葉建國拒絕。他告訴芥末堆，自己在此之前並未看到公司的財務賬冊，且“公司十年來未召開過一次嚴格意義上的股東會，十年來未分過一次紅，十年來未向我這名股東披露過公司的經營狀況。”葉建國稱，是公司主動要求其退出，創始人不出面，還要以打白條形式拿走股權，退出之後還要保證君學的安全，這讓他“沒辦法接受”。

而在此後不久，葉建國從知情人士處得知，釘釘有意投資君學，補充其服務教育企業的能力。據悉，釘釘平臺上聚集了數十萬家教育企業，成立於2010年的君學，圍繞教育產業職業化人才培訓，進行產業鏈條探索，旗下擁有君學書院、未來教育產業研究院等多個子品牌。其中，創造主要營收的君學書院，官宣五年來已服務逾18萬家付費會員機構，其業務規模在該細分領域處於第一梯隊。葉建國稱，君學正接受釘釘的盡職調查，且釘釘對君學估值人民幣3億，欲投資5千萬獲取公司15%的股份。

芥末堆從相關人士處確認了君學與釘釘相關方面接洽的消息。君學副總裁王虎江（Frank）告訴芥末堆，此事始終都是他在和釘釘方面溝通，“我到今天也沒有收到任何釘釘要跟我們進一步談的信息，包括估值。”他表示，對方只是“要了我們一些非常粗略的經營信息，你大概一年營收多少，然後每個產品營收多少，就這些”。

王虎江表示，十年來公司更多是通過獎金解決分紅的問題，他覺得公司雖然沒有正式分紅，但如果內部達成共識，將利潤投入再生產或者進行創新業務探索是可以理解的，且“所有的財務羣、數據羣我們都在裏邊……這些數據他都是很清楚的……”

對於強迫葉建國退出公司的說法，君學在5月中旬發佈聲明稱，“該股東曾向其他股東提出其主動離開君學的想法，至今爲止各方依然處於協商離開方案的過程中，任何人都無權也沒有強迫該股東離開”，“對某股東離開或不離開君學的最終選擇，核心管理層均表示尊重，不予干涉”。

君學對外發布的聲明財務不透明？聯創股東質疑公司欲限制其權利

葉建國告訴芥末堆，爲了維護自己的權利，他聘請律師並查閱了上海君學投資管理有限公司（簡稱“君學投資”）過去五年的財報數據，對公司往來賬務明細做了查賬摘抄。

葉建國稱，由於君學投資在早期便註冊了多個獨立財務覈算的二級子公司，“99%的業務都在二級子公司中，上億元的營業額流水、包括成本的發生、利潤的沉澱都放在二級子公司”，“但公司全資控股的，包括上海君學教育科技公司在內的數家全資子公司，及其‘孫公司’的財務報表並未在母公司的財務報告中體現”。

“僅就公司會計賬簿的查閱，仍能發現公司法定代表人、 執行董事宋輝存有涉嫌損害公司利益、違反高管忠誠義務之行爲。”葉建國表示，部分子公司與母公司之間的賬款往來、母公司對外投資、子公司由宋輝代持的相關信息，自己此前並不知情。由於對方並未提供二級子公司的財務數據，目前“我看到的這家公司就是一個負債數千萬元的空賬”。

芥末堆曾多次嘗試聯繫宋輝，但截止發稿前未獲回應。葉建國提供的一份疑爲王虎江（Frank）致客戶信中提到，“集團公司設立全資控股的子公司進行業務經營是再常見不過的策略。子公司的淨利潤可以歸屬母公司，可以作爲母公司的投資收益，母公司股東可以通過股權穿透享受子公司的經營權益”。

王虎江告訴芥末堆，此次糾紛，雙方溝通不暢是一個很大的原因，在各方未卸下心防、缺少解釋和溝通的情況下，任何一個行爲都可能被“陰謀論”解釋，最終任何一片雪花都可能導致“雪崩”，而公司“空殼”就被對方表述成“轉移資產”。

葉建國提供的君學投資公司章程顯示，公司股東會由全體股東組成，行使的職權包括：決定公司的經營方針和投資計劃。股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每半年召開一次，代表十分之一以上表決權的股東、執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

葉建國稱，自己於2020年4月30日以書面向公司、公司執行董事、監事提議召開臨時股東會議，但直到5月20日自己才收到書面回覆，同時，他還收到一份修改公司章程的提案稿。

葉建國提供的署名爲崔如意的“章程修正案（提案稿）”顯示，提案稿要求“公司股東的查閱、複製權僅能由公司股東對公司直接行使，而不能由股東對公司的子公司直接行使……”

提案稿部分內容

此外，提案稿還要求，股東不得私自從事與公司主營業務相同或近似的業務。“股東本人雖未自營、與他人合營、爲他人代營各級各類學校，或與公司主營業務相同或近似的業務，但股東的配偶、子女、近親屬，以及與股東有股權關聯關係（包括直接關聯、穿透關聯，不論股權關聯份額的多少）的關聯方自營、與他人合營、爲他人代營各級各類學校，或與公司主營業務相同或近似的業務，視爲股東本人自營、與他人合營、爲他人代營各級各類學校，或與公司主營業務相同或近似的業務。若有股東違反上述禁止行爲，其他股東有權購買違反禁止行爲的股東所擁有的全部公司股份，其他股東依據本規定，向違反禁止行爲的股東發出收購要約後，違反禁止行爲的股東不得拒絕……”

芥末堆曾就該提案是否爲公司授意撰寫一事向崔如意求證，但截止發稿前未獲回應。葉建國表示，這些規定均在侵犯其作爲股東的權利，一旦該章程獲得通過，他會向法院提起訴訟。

根源：是信任代替規則，還是業務及組織形態問題？

王虎江表示，因爲早期葉建國主要以教學見長，君學又以服務教培機構起家，葉建國主要負責君學書院，營收到六千萬時，“都還是以他爲主一個人交付的，這是個很危險的結構”。而內部組織形式上，也模糊了角色的邊界，更多是“兄弟關係”。隨着企業發展壯大，公司有着手調整業務形態和組織形式。

葉建國告訴芥末堆，此前他既是業務領導，也是業務一線的老師和教官，“本來我是一直在參與產品研發，課程交付” ，但在“820民辦教育節”之後，“公司內部組織框架和業務模式進行了一系列調整，作爲君學聯合創始人、投資人、高管，我被隔離在公司業務團隊之外。”“作爲股東來講，我自己給自己找活幹，然後他們一線的業務小夥伴需要我作爲公司的業務專家來參與支持做服務、做業務攻單，我就做配合支持。”

但這些舉措的風險開始顯現，“比如說讓他培養人……他的課就少了……這個時候他就覺得好像就不安全。”王虎江稱，葉建國“不能以他爲主的話，他其實在裏邊就難受”，後來在與葉建國接觸的過程中，對方有透露過退出的意向。“考慮到雙方都很痛苦，就有了後來與葉商談退出條件的事情。”王虎江強調，只是在商量，並沒有強制要求，此後他也多次嘗試與葉建國溝通，但均被拒絕。不過，該說法遭到葉建國的駁斥。

葉建國對自己所處的困境有自己的分析。他認爲，十年中，信任代替了規則，“我們的公司是大股東一人完全做主，作爲股東來講，我只有名義上的或者說法律上的股東”，但“我相信你會把這事做好，那就往前做，所以我就放棄了對自己股東權益的基本規則的堅守，就變成10年不開會，10年不看報表，10年不分紅。”另外一點，公司有個“文化”叫延期回報，就是“在（前期）過程中大家就別追求回報了，將來有資本進來或上市，一次性回報，並且讓所有的團隊都有機會獲得最大化回報”。

葉建國表示，在這種文化和機制中，自己的“所有股東權利都沒法得到保障……這是一個典型的小股東個人權利，沒有任何表達的機會”。

葉建國與君學的互撕在業內也引發反響，有業內人士告訴芥末堆，由於君學內部的矛盾，原本有望完成的投資也被擱置。同時，此次事件的發生對於君學一直以來對外打造的“分享分天下”的文化，不吝於一次重大打擊。而這場股權之爭也導致內部出現大量退費（該說法得到王虎江的確認），葉建國拒絕在貸款協議上簽字，一系列連鎖反應或對君學的業務造成深遠影響。

律師：股東取得相關證據後可向法院提出強制盈餘分配

中聞律師事務所合夥人律師張曉菊表示，如果葉建國的遭遇屬實，作爲公司的股東，他的知情權、參與公司決策權、要求按出資比例或章程約定的分配方式分配利潤權都受到了侵犯。

張曉菊說，對於公司未分紅一事，公司股東可先行使股東知情權，通過查賬、複製賬簿等方式取得相關證據，之後可根據具體情況向法院提出強制盈餘分配的訴權。如發現創始人權力過大，比如設立關聯公司損害公司利益，以公司名義向外借款，但違法沒有召開股東會進行表決，也就是說公司的董事、監事、高級管理人員在執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程的規定，給公司造成損失時，小股東可提起股東代表訴訟，以維護公司的合法權益。

爲避免合夥人之間的糾紛，張曉菊建議，合夥人在合作之時應先把各方的權利義務以書面的形式明確作出約定，一旦出現糾紛也能做到有據可依。

在如何設置正確的股東退出機制方面，張曉菊建議，從法律層面上，可在公司章程中明確規定公司股東可以退出的具體情形。有限責任公司是基於一定的人合性（在有限責任公司的成員之間存在着某種個人關係）共同投資設立公司的，如在經營過程中發生股東因主客觀情況（客觀原因比如：股東死亡，喪失民事行爲能力；主觀原因：不願意再繼續參與投資經營公司）需退出公司時，應明確可以退出的各種具體情況，細化操作步驟，根據退出前公司的實際經營情況，按照退出行爲產生時公司的估值回購公司的股權。

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