1924年9月15日第二次直奉戰爭爆發。直軍動員25萬大軍，以吳佩孚爲統帥，奉軍動員17萬軍隊，以張作霖爲總司令。戰場大致分爲東部戰場：山海關一線；西部戰場：熱河一線。

第二次直奉戰爭從1924年9月15日到11月3日，一共打了50多天，最後是以直軍主力的全部覆沒和吳佩孚的狼狽南逃而告結束。奉系首領張作霖成爲大贏家，控制了北京實權。

那第二次直奉戰爭中，善戰將軍吳佩孚與麾下25萬大軍爲何敗給張作霖？

一、以曹錕、吳佩孚爲首的直系內部四分五裂，將帥不和。

首先，直系首領曹錕與直系實力人物吳佩孚之間，有矛盾分歧。雙方爲此還拉幫結派，形成了以曹錕爲首的“保定派”，以吳佩孚爲首的“洛陽派”。

其次，在對待奉系軍閥張作霖問題上，曹錕主張“和奉”，曾派王佔元到關外，磋商“直奉和議”，並以副總統爲誘餌交換張作霖贊成統一。而吳佩孚主張“和皖”，認爲奉系是“假北洋派，乃直系之大敵，”因此他提出團結北洋派的口號，失勢的“皖系”首領段祺瑞以及皖系地方實力派盧永祥，成爲吳的拉攏對象。

曹錕的“和奉”與吳佩孚的“和皖”，其目地都在於改變直系的孤立狀態，以圖統一。但在聯合誰、打擊誰這一事關重大的問題上，雙方意見分歧，其孤立地位就無法擺脫，這無疑對直系在第二次直奉戰爭中的失敗產生了負面影響。

最後，掌握軍權的吳佩孚同帶兵的直系各將領之間也矛盾重重，各打自己的小算盤，難以形成合力。

當時吳佩孚、馮玉祥、齊燮元、王承斌號稱直系“四大金剛”，但因吳佩孚在直系內部損人利己的不當做法，吳佩孚與另外三大金剛完全鬧翻。

主要是吳佩孚曾讓曹錕下令：“各巡閱使、督軍一律免兼師長之職”。按照北洋慣例，軍政長官可以做到督軍、巡閱使，但師長的兼職無論如何不能放。這是因爲他們深知無“軍”便不能成“閥”，有兵就有一切。吳佩孚的這種做法，在直系軍界引起軒然大波，搞的人人自危。得罪了直系內部的很多將領。

後來在直系內部形成了天津王承斌、北京馮玉祥、南京齊燮元（雖然與吳佩孚有矛盾，但作爲直系將領，後來還是參加了對皖系的江浙戰爭）的反吳三角同盟。此前因何南地盤被吳佩孚奪佔，痛失河南督軍之位的馮玉祥就在北方聯合了對吳同樣不滿的大名鎮守使孫嶽，組成過反吳聯盟。

另外因爲吳佩孚制止孫傳芳攻打浙江盧永祥和奪回上海，又引起了孫傳芳的不快。

吳佩孚

二、粵奉皖反直三角同盟的出現併發揮極大作用，也是直系在第二次直奉戰爭中失敗的另一重要因素。

早在1919年下半年，孫中山即已開始與段祺瑞、張作霖進行聯繫，至1922年以後，三角同盟各方均受到直系巨大壓力相互之間的聯絡較前愈加密切起來。1922年3月，孫中山的正式代表伍朝樞在奉天與張作霖商洽關於大局的重要問題。之後張作霖、孫中山相繼公開宣佈了三角同盟的存在。1923年曹錕賄選總統，使三角同盟活動高漲，三方基本協調了軍事行動方案，設計了對直系發難的作戰計劃。

1924年8月皖直之間的江浙戰爭爆發，這是後來更大規模的直奉戰爭的序幕。江浙戰爭中皖系背後有奉系作靠山並得到粵方的聲援。

孫中山當時十分關注江浙戰爭，並不顧自身內部困境，宣佈移師北伐併力促奉張出兵。1924年9月15日，奉軍兵襲朝陽，第二次直奉戰爭爆發。9月20日孫中山命粵軍，兵分兩路進入湘贛，迫使直系在長江中游的蕭耀南窮於應付，無力北援吳（吳佩孚）軍戰事。而長江下游的另一支直軍力量齊燮元部，也因爲與皖系的江浙戰爭被拖住。直奉戰爭和江浙戰爭同時進行，使直軍陷入兩面作戰的困境，並且還要分出一支部隊對付廣東革命政府的北伐。

粵奉皖反直三角同盟的協調，使直軍在二次直奉戰爭一開始就處於不利地位。

張作霖與家人

三、在第二次直奉戰爭前後，爲與英美爭奪中國，日本帝國主義對奉系大力支持，與此相對的是作爲英美代理人的直系，卻沒有得到其後臺英美帝國主義的得力支持。這也是直系失敗的重要原因。

第二次直奉戰爭爆發後，日本帝國主義雖然表面上宣稱“不干涉中國內政”，但實際上卻插手其中，明目張膽的全力援助奉系。

戰爭之初，日本便組成一個軍事顧問團，隨同奉系軍隊作戰指揮部由奉天趕赴前線。在戰爭中，日本侵略分子除了爲奉軍提供情報外，甚至還有日本軍隊直接參加了奉軍作戰。所以有吳佩孚聽到日本是永騎兵少佐率奉軍黑龍江騎兵大隊，南下灤河流域，斷絕直系大軍在山海關歸路的緊急情報時，吳佩孚無可奈何地發出了“這好像是我在跟日本人打仗了”的感嘆。

在作戰過程中，日本還向奉軍提供充足的彈藥槍械。據奉系將領魏益三後來回憶：在戰鬥“最激烈之際，奉方子彈忽告緊急，一、三聯軍只剩子彈二十萬發……當時張學良非常着急，一面購買大批紙製鞭炮送往第一線，以代替子彈；一面召集郭松齡等重要將領開會。張說：我去奉天向大帥要子彈，如一週不回，咱們只有去內蒙索倫當匪。……幸好一週之後，張學良返回前方，帶來了日本供給的步槍彈四千萬發，炮彈十萬發，收到這些彈藥之後，郭松齡率領四個旅出擊，一舉突破直軍陣地。”

參考資料《論第二次直奉戰爭》、《第二次直奉戰爭直系失敗原因之管見》、《第二次直奉戰爭中直系失敗的原因》