原標題：【獨家】拖延付款“空手套白狼”？奧園京漢收購案陷泥沼

記者 | 吳波

4月初的一紙公告，將一南一北的廣東中國奧園和“雄安概念股”京漢股份緊密綁定在了一起——前者以11.6億元對價收購後者約29.99%的股本，成爲其控股股東。

這是一筆看似雙贏的交易。中國奧園（03883.HK）不僅擴充了土儲，還將一個A股上市平臺收入囊中。經營現金流捉襟見肘的京漢股份（SZ.000615），也在“命運轉折”關口迎來轉機，成功引入“白衣騎士”，化解燃眉之急。

但沒想到，短短三個月時間，這場“共贏“的交易，因收購方奧園拖延支付收購款，逐步演化成一場火藥味十足的“拉鋸戰”。

界面新聞獨家獲悉，在按照協議流程，將公司29.99%的股本過戶給中國奧園之後，除了5000萬訂金，京漢股份未收到來自中國奧園的後續交易款。中國奧園堅持認爲，必須要先交割項目，進場盤活項目、回籠資金後，再支付收購款。

公司控制權交出去了，錢沒有拿到手，京漢股份創始人田漢沒想到，自己又陷入了困境。他面臨了比3個月前更爲艱難的局面——銀行貸款面臨逾期風險，項目層面參股的小股東沒有獲得應有的利益，抵制情緒嚴重，員工被拖欠數月工資，拒不配合項目交割。

至此，京漢股份騎虎難下、有苦難言，中國奧園無法進場，交易陷入僵局。

讓出控制權反被“坑”？

公開信息層面，雙方股權交易進展順遂的消息不斷傳來，京漢和奧園一直處於合作“蜜月期”。

根據雙方官宣公開信息，今年4月7日，雙方達成初步股權收購協議，中國奧園支付給京漢股份5000萬意向訂金。

接下來，雙方綁定更爲緊密。隨後的4月22日，中國奧園通過旗下奧園健康，擬以2.479億元收購京漢股份旗下物管公司樂生活80%權益。

5月15日，雙方簽署正式《股份轉讓協議》。 與此同時，雙方似還有在更多領域展開進一步合作的意向。

5月25日，田漢帶着滿臉笑容，陪同中國奧園集團執行董事、運營總裁、奧園地產集團總裁馬軍，中國奧園集團副總裁郭士國等一行赴雄安新區考察、調研。

京漢股份大本營在京津冀，並在安新縣有重要投資佈局。京漢股份稱，這次拜訪圍繞京漢股份的未來發展戰略、農創文旅、合作發展等方面進行了座談交流，爲未來開展友好合作奠定良好基礎。

6月29日，京漢股份公告了股權交易最新進展——雙方已正式完成股權過戶手續。

股權過戶之前，田漢通過京漢控股及建水泰融，共持京漢股份40.92%的股本。股權過戶完成後，田漢持股比例降低至10.93%，京漢股份實際控制人變更爲郭梓文。

與此同時，京漢股份還決定提前換屆選舉，擬推薦第十屆董事會非獨立董事候選人5名：馬軍、陳勇、郭士國、申司昀和班均。除了班均，其餘4人均爲中國奧園管理層。深度參與這筆交易的奧園相關負責人告訴界面新聞，正式董事會換屆股東大會暫定7月15日舉行。

另一個傳出的好消息是，中國奧園按照約定，向京漢提供年利率爲8%的5億借款紓困，助其償還到期借款。

奧園得到京漢控制權，並控制了董事會，應該按照合同支付收購款項，但讓田漢想不到的是，更大的困難在後面等着他。

奧園欲“空手套白狼？”

4月7日，京漢股份先發布一則停牌公告，向外界告知公司正在籌劃股權轉讓事宜，未告知接盤方。晚上8時左右，中國奧園率先官宣：擬約11.6億元的現金代價收購京漢股份29.99%的股本。

這則官宣讓京漢股份炸開了鍋。界面新聞獨家獲悉，中國奧園發佈這則公告之前，並未徵求京漢股份意見，而在公告發布前，有大筆資金進入二級市場。“有資金提前進入了，涉嫌內幕交易，這事很好查，”一位熟悉交易的內部人士透露。

可以對比的是半年前的世茂福晟“世紀大收購”。這場交易中，世茂作爲收購方，對外一直表示是“雙方共贏的合作”，併成立“世茂福晟”新平臺，保留“福晟”品牌。可謂給足了福晟面子，雙方交易發佈會地點，也專門設在了福晟主場福州。

除了面子上難看，據記者瞭解，截至目前，京漢股份僅收到一筆5000萬的意向訂金。至今三個月內，田漢仍舊無法解決當初決定賣掉公司的難題：給員工補發工資，償還拖欠銀行的貸款。

據瞭解，京漢股份多次與中國奧園協商，催促後者儘快兌付交易款，但中國奧園以“京漢股份存在隱形債務“爲由，拒絕付款，並稱，“等項目成功銷售後支付交易款”。

但中國奧園對界面新聞否認了此消息：“目前收購工作按照協議約定推進，進度正常，交易價款支付安排當初公告過。第二筆款已經以現金和債務抵消方式支付。不然，京漢股份控股股東質押股份也不可能解除。”

針對“隱形債務”，界面新聞向京漢方面求證，京漢方面表示，“中國奧園在簽訂協議前已經做了將近一年的盡調，所有合同我們都提交了，應該全部提前知曉。”

上述奧園相關負責人稱，“應該不存在隱形債務。按照收購協議，沒有披露的債務，將由京漢股份自己承擔。”

5000萬撬動一家上市公司，中國奧園在成功獲得公司股權後，不支付後續交易款，若屬實，屬於違規違法嗎？

雙方簽訂的《詳式權益變動報告書》，對“股份轉讓價款的支付”有詳細約定。

北京（盈科）上海律師事務所高麗林律師向界面新聞表示，按照《詳式權益變動報告書》，交易流程爲： 第一步，中國奧園支付誠意金；第二步， 中國奧園支付第一期股權轉讓價款 81863.60 萬元  ；第三步，標的股權辦理過戶登記手續；第四步，中國奧園支付第二期股權轉讓價款 。

高麗林律師向界面新聞表示：“ 確實存在盡職調查未發現上市公司隱性債務的可能性（導致上市公司價值降低），但奧園科星需要提供證據證明。 在隱性債務方面，轉讓協議一般會專門對此予以明確，如降低轉讓價格等。”

“從目前的事實來看，無法判斷奧園是否能夠據此拖延支付交易價款。目前尚未相關材料證明第一期股權轉讓價款支付條件已經成就，故無法判斷奧園科星是否存在違約責任。”高麗林律師總結說。

根據《詳式權益變動報告書》，第一期股份轉讓價款，在協議生效後，且自下列先決條件均獲滿足之日起 3 個工作日內，乙方向甲方支付第一期股份轉讓價款 81863.60 萬元，其中1億元以現金方式支付，71863.60 萬元以債務抵消方式支付。

先決條件爲：1、甲方、乙方和質權人就債權收購所簽訂的協議已經生效，乙方成爲甲 方的債權人，享有質權人對甲方 71863.60 萬元債權項下的全部權利，且質權人已經按照乙方的要求，就解除全部標的股份質押事宜向深交所出具了有效的書面 確認文件並已解除全部標的股份的質押登記。 

2、本次股份轉讓已取得海通資管書面同意，海通資管放棄行使要求甲方回購所持京漢股份的股票以及要求乙方受讓海通資管所持京漢股份股票的權利。

3、甲方所持的全部或部分標的股份的所有權轉移給乙方的各項障礙已經消除，本次交易已取得深交所的合規確認函。 

4、就本協議中上市公司及其控股子公司存在尚在履行的授信合同、借款合同、回購合同、其他融資合同以及擔保合同，甲方已促使上市公司及其控股子公司根據合同約定就本次交易履行了相應的通知義務，並取得融資機構不會對本 次交易提出異議或確認融資協議繼續履行的確認。 

5、上市公司已做出股東大會決議，終止用途爲“年產 10 萬噸綠色生物基纖維素纖維項目”的非公開發行股票 156，680，000 股計劃。 

6、上市公司股東大會已審議通過出售通遼京漢置業有限公司事宜，且甲方、丙方或上市公司未因此被證券監管部門或深交所採取影響本次交易的監管措施。 

第二期股份轉讓價款，自交割日起 30 日內，甲方和丙方負責促成本協議約定的董事會、監事會和 高級管理人員均調整完成。 自前述先決條件具備之日起 3 個工作日內，乙方將本次股份轉讓價款總額減去第一期股份轉讓價款金額，再扣減乙方已向以乙方名義開立並由甲乙雙方確認 的共管賬戶（以下簡稱“雙方共管賬戶”）存入 5000 萬元的誠意金後的餘額。

上述奧園相關負責人還向界面新聞表示，第二期股份轉讓價款將會在7月15日董事會換屆股東大會舉行之後支付。

交割受阻、交易僵持

若“白衣騎士”真沒給錢，京漢股份拼命抓住的這根救命稻草變得虛無縹緲。這家公司陷入了比三個月前更爲艱難的局面。

田漢賣股喪失公司控制權，已成既定事實，他無法再另尋戰投紓困。現在擺在他面前的唯一選擇是，等奧園完成項目銷售回籠資金，支付交易款。但公司相關利益方，債權人、小股東、員工已經等不及了，他們對公司後續走向和新入資本中國奧園後續規劃充滿疑慮和牴觸。

根據財報，截至2019年底，京漢股份短期借款達到8.7億元。

按照《股份轉讓協議》中“京漢過渡期交割指引”，在過渡期內，京漢股份及下屬公司（包括但不限於控股子公司、合營、聯營、分公司）範圍內，原治理管理團隊將公司、項目地塊以及項目工程移交奧園管控，包括但不限於證照、資料、文件、資產、項目的控制權及管理權等。

但界面新聞了解到，京漢股份項目層面參股的小股東沒有獲得應有的利益，抵制情緒濃厚。沒有錢還債，更沒有錢正常發放工資，京漢內部員工向記者表示：“大部分員工只發了4成工資。”

緩發工資，員工不安全感日益加深，對京漢股份及中國奧園方面的猜忌和小道消息逐步蔓延，員工們大範圍內拒不配合項目交割。

雙方交易涉及到京漢股份旗下項目共18個，總可售建築面積約124萬平方米，主要位於北京、天津、重慶、成都、南京、太原、廣東省及河北省等地。

界面新聞了解到，由於小股東和員工抵制，項目交割受阻。中國奧園是南方房地產公司，在其大本營廣東，交割還算順利。但在京漢股份大本營京津冀和重倉之地重慶，其員工對中國奧園的品牌認知度遠不如廣東強，交割僵持不下。

本次項目交割負責人、奧園集團（廣東）有限公司韶關區域公司總經理申司昀，對於京漢股份員工不配合“特別頭疼”，但給不出有效解決方案。

到手的肉喫不到嘴裏，這對於奧園並無任何好處。奧園將無法真正意義上獲得土儲，更別說完善京津冀地區佈局，擴大文旅版圖；也更加無法通過項目獲得擴大銷售規模，獲得現金流，支付交易款。

並且，若雙方首次合作交易進展不順，不僅對中國奧園的品牌信譽帶來巨大影響，雙方原本在物管服務、大健康產業、環保等領域合作的暢想，也將成爲空紙一張。

針對項目交割，上述奧園相關負責人依舊進行否認，他表示，目前項目交割進展順利。

界面新聞記者得到的一份田漢6月30日對內發佈的《致京漢全體同仁書》：“對於疫情原因，緩發員工的工資，公司將逐步補發到位，消除員工顧慮。”

同時他希望，員工能夠配合公司和奧園，盡責完成項目交割：“目前，雙方公司均在過渡階段，在此期間將有多項工作價差進行，希望京漢員工要有補位意識，多溝通，確保信息交圈．．．．．．同時，對於公司內部出現的猜忌，傳謠等行爲要堅決抵制，共同踐行京漢人的正氣精神。”

不過，錢沒到手，債權人、小股東和員工們的顧慮，並不能真正得以消除，交易僵局也無法打破。