原標題：三房巷重組事項獲證監會有條件通過 明日股票將復牌

記者 黃鑫磊

今日（7月28日）晚間，三房巷（600370，SH）公告稱，當日證監會併購重組委召開會議，會議審覈結果顯示，公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲有條件通過。

據悉，併購重組委要求三房巷補充說明重組完成後，規範和解決上市公司關聯資金存款的具體措施和時間安排；結合控股股東和標的資產負債情況、後續融資能力，進一步補充披露流動性風險、償債風險及應對措施；披露業績承諾方取得的對價股份用於保障業績承諾有效執行的具體措施等。

同時，經向上交所申請，三房巷股票將於明日（7月29日）開市起復牌。

《每日經濟新聞》記者注意到，今年5月11日，三房巷公告稱，證監會併購重組委4月15日舉行會議審覈認爲，三房巷未充分說明並披露相關交易有利於改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力，故方案未獲通過。

標的資產交易對價縮水

據此前相關報道，在該次交易的交易對方中，三房巷集團爲三房巷的控股股東，三房巷國貿爲三房巷集團控制的下屬公司，故相關交易構成關聯交易。彼時交易作價76.5億元，最新《資產重組報告》則下調至73.5億元。

同時，最新《資產重組報告》顯示，標的公司海倫石化是一家主營瓶級聚酯切片與精對苯二甲酸（PTA）的化工企業，2019年營業收入達211.08億元，同比下降6.54%。截至2019年12月31日，公司資產總額爲133.44億元，同比下降34.26%，歸屬於母公司股東權益爲38.76億元，同比增長339.03%。

6月11日，三房巷還披露了海倫石化經營業績受疫情影響的情況說明。今年1~5月，海倫石化主要產品瓶級聚酯切片產量合計爲90.24萬噸，同比下降8.95%；PTA產量爲122.93萬噸，同比下降1.64%。

對此，三房巷稱，疫情帶來的化工產品價格下降對海倫石化今年一季度的經營業績有較大不利影響。隨着國內疫情防控取得明顯成效，疫情逐步緩解，今年二季度開始，海倫石化的經營業績已實現逐步好轉。

此前，三房巷集團和三房巷國貿還簽署了《業績補償協議》及其補充協議，承諾海倫石化在2020年~2022年實現的經審計的淨利潤分別不低於5.72億元、6.83億元及7.32億元。

而最新《資產重組報告》顯示，由於預計海倫石化2020年度淨利潤有所下降，業績補償義務人調減對海倫石化2020年度的承諾淨利潤數，由原交易方案的5.72億元調整爲4.72億元，其他年份業績承諾不變。

盈利能力將提升

2019年，三房巷營業收入爲10.41億元，同比下降11.90%，歸母淨利潤爲5493.34萬元，同比增長2.44%。2020年一季度，公司營業收入爲2.03億元，同比下降20.61%，歸母淨利潤爲998.45萬元，同比下降15.68%。

5月7日，上交所向三房巷下發《2019年年度報告的信息披露監管問詢函》，要求其解釋產品毛利率大幅變動、部分產品銷量下降、關聯銷售佔比較高等問題。

對此三房巷回覆稱，棉紗毛利率較大幅度增長是因爲棉紗單位成本同比下降10.58%，平均銷售單價同比增長2.58%，出售閒置面臨淘汰的紡紗設備，減少虧損483.49萬元；PBT塑料銷量下降的原因是子公司濟化公司生產規模較小、設備使用年限較長、市場開拓能力不強；熱電關聯銷售佔比較高的原因是相關協議約定了公司的供電範圍，只限於三房巷生產廠區內的生產用電，不得隨意變更供電範圍。

實際上，5月11日方案被否後，三房巷便發佈公告稱，公司當日召開董事會、監事會會議，通過了《關於繼續推進公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的議案》。

6月11日，三房巷公告稱，本次重組是上市公司依託集團實力提升自身盈利能力，打造化工產業鏈平臺的重要舉措。交易完成後，從PTA到瓶級聚酯切片的較爲完整的化工產業鏈會注入上市公司，有利於上市公司依託集團實力，打造化工產業鏈平臺；有利於提升上市公司經營規模和盈利能力，爲上市公司持續發展提供推動力。

資產重組方案顯示，三房巷在發行股份購買資產的同時，擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金不超過8億元，該次募集配套資金髮行股份的數量不超過上市公司發行前總股本的30%。

其中7.05億元用於投資海倫石化PTA技改項目和補充流動資金。據介紹，該項目計劃24個月內工程全部完工，稅後投資回收期約爲4.43年，稅後內部收益率約爲19.57%。