被控股股東佔用近5億資金捨得酒業未來存重大不確定性？

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原標題：被控股股東佔用近5億資金，捨得酒業未來存重大不確定性？

文/翠鳥資本

控股股東沒錢要出大事的。

川酒“六朵金花”之一的捨得酒業（600702.SH）又收到監管函。

9月3日晚間，捨得酒業發佈關於收到上交所《關於公司控股股東及關聯方非經營性資金佔用相關事項的監管工作函》的公告。

上交所指出，捨得酒業披露的“有關控股股東及關聯方非經營性資金佔用事項的問詢函回覆中，存在對前次問詢函中關於資金佔用決策和實施過程及相關責任人認定等事項未充分披露，且存在前後信息披露不一致的情況。”

同時，公告中上交所要求捨得酒業對公司實控人周政對資金佔用事件的知情情況，資金佔用起始日期情況，以及上市公司向控股股東、間接控股股東及其關聯方支付拆借資金情況三方面內容作出進一步覈查並在9月10日前回復並披露，詳細要求爲：

1．說明公司實際控制人周政表示對鉅額資金佔用不知情的合理性，以及其作爲公司實際控制人對上市公司誠信義務的履行情況；

2．回覆公告中關於資金佔用起始日期的披露前後不一致，公司自查前期信息披露的準確性，並進行必要的補充更正；

3．公司自查並列表披露自2018年以來，上市公司向控股股東、間接控股股東及其關聯方支付拆借資金的日期、對象、金額、收回時間及金額，並分別說明歷次資金拆借的具體決策和實施過程，以及相關決策人員和經辦人員。

而在此之前的9月1日，捨得酒業披露的公告顯示，公司收到了三份監管，內容分別爲中國證監會決定對公司控股股東、實際控制人周政採取立案調查；四川證監局對捨得酒業、沱牌捨得集團及上市公司董事長劉力，副董事長、總經理兼董祕李強，首席財務官李富全採取行政監管措施；四川證監局局決定對捨得酒業採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

那麼，捨得酒業控股股東及關聯方佔用資金是如何發生的呢？

自爆控股股東資金佔用

2020年8月19日晚，捨得酒業發佈公告稱，經自查發現間接控股股東天洋控股集團（下稱“天洋控股”）及其關聯方存在通過四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司（下稱“蓬山酒業”）非經營性佔用公司資金的情形。

公告顯示，2019年公司全資子公司沱牌捨得營銷公司與蓬山酒業開始有資金往來，且截至2020年8月19日雙方2019年度的資金往來已基本結清。

但2020年1月1日至8月19日期間，捨得營銷公司累計支付關聯方蓬山酒業公司非經營性資金18.52億元，累計收回關聯方蓬山酒業公司非經營性資金13.77億元。截至2020年8月19日，捨得營銷公司應收蓬山酒業公司4.75億元，其中本金爲4.4億元，資金佔用費約爲0.35億元（資金佔用費按年化率5%計算）。

另據公告顯示，沱牌捨得集團持有捨得酒業29.91%的股份，是捨得酒業控股股東；天洋控股集團持有沱牌捨得集團70%的股份，是捨得酒業間接控股股東。

其實，在此時間點之前的8月18日，捨得營銷公司已向四川省遂寧市中級人民法院申請對天洋控股集團及其關聯方的財產採取保全措施，法院裁定對天洋控股持有的沱牌捨得集團70%的股權凍結三年，凍結金額以6.7億元爲限。

8月19日當天，上交所火速下發問詢函，要求捨得酒業說明上述資金佔用具體發生過程、佔用資金的實際流向、具體決策者以及相關責任人員；內部控制是否健全有效；是否存在其他未披露的資金佔用和違規擔保、不當交易等侵佔上市公司利益的情形等。

被佔用的4.75億元資金，這對捨得酒業來說意味着什麼呢？

根據捨得酒業2019年年報數據顯示，2019年全年公司實現營業收入26.5億元，較上年同期增長19.79%；歸屬於上市公司股東的淨利潤5.08億元，較上年同期增長48.61%。

而根據捨得酒業2020年半年報數據顯示，上半年，捨得酒業實現營收10.26億元，同比下降15.95%；歸屬上市公司股東的淨利潤1.64億元，同比下降11.45%；扣非後淨利潤1.47億元，同比下降18.66%。

對捨得酒業來說，被相關方非經營性佔用的4.75億元，相當於公司2019年淨利潤的93.5%，2020年上半年淨利潤的近3倍，不難想象，如若不能收回，對公司的生產經營將帶來重大影響。

天洋控股集團陷資金短缺危機

控股股東天洋控股爲什麼要採用這種方式佔用上市公司資金呢？

根據官網信息顯示，天洋控股成立於1993年，總部位於香港，目前天洋控股橫跨文化產業、科技產業、互聯網金融和產業地產，且房地產是天洋控股的主題業務板塊，現階段天洋控股旗下擁有兩家上市公司分別爲主營文旅地產的港股上市公司夢東方和A股上市公司捨得酒業，而周政也憑藉着這兩家上市公司登上2019年胡潤百富榜，總身家爲35億元，排名第1166位。

天洋控股入主捨得酒業發生在2015年，當時沒有任何白酒行業經驗，更多是以地產業務爲外界所知的天洋控股天洋控股經過203輪報價，最終以每股23.51元的價格成功奪標，總計耗資38.22億元，溢價88.08%競得沱牌捨得集團70%股權，成爲捨得酒業控股股東。

但天洋控股與沱牌捨得的蜜月期僅僅維持了4年，2019年11月，沱牌捨得集團及其子公司以天洋控股資金往來未能及時歸還爲由，將天洋控股及其相關人員告上法庭，並申請凍結期其所持捨得酒業股權。

四川省遂寧市中級人民法院同意了沱牌捨得集團的要求。2019年12月，捨得酒業發佈公告稱，已與天洋控股達成共識，天洋控股將在9個月內分期償還沱牌捨得集團的欠款及利息。

與捨得酒業的資金糾紛也暴露了天洋控股的困境。

根據捨得酒業公告顯示，該筆案件涉及資金是天洋控股集團關聯公司北京天洋基業投資管理有限公司因房山超級蜂巢項目，於2017年2月從恆豐銀行取得開發貸款 28 億元，目前餘額 25.1 億元（後由山東資管接管）。因政策變動原因（商住房只能對企業銷售），該項目銷售受到障礙，從而導致還款壓力。

此外，根據今年3月30日杭州工商信託股份有限公司官網掛出的公告顯示，由天洋控股發行的天洋燕郊創新中心1號項目集合資金信託計劃宣佈展期兌付。

2015年底，天洋集團斥巨資拿下燕郊最大的爛尾樓項目成功大廣場，並計劃斥資60億元改造成“天洋·創新中心”項目。此信託計劃即爲該項目募集資金所建，總規模14億，期限3年，預期收益6.9%―7.6%，共分三期發行。此後，天洋控股還發行了天洋燕郊創新中心2號項目集合資金信託計劃，總規模34億元。目前，總金額48億元的兩個集合資金信託項目均展期兌付。

另據天眼查APP數據顯示，周政及天洋控股集團已於2020年8月3日被北京市第二中級人民法院列入被執行人名單。

佔用資金會受到何種處罰

那麼，控股股東若佔用資金成立會受到什麼處罰呢？

由於大股東佔用上市公司資金嚴重削弱上市公司的資產質量，使企業的資本結構惡化，影響上市公司的償債能力和營運能力，直接損害了中小股東的合法權益，同時也導致上市公司財務失真，掩蓋上市公司的許多真實情況，使投資者面臨較大的投資風險。因此，打擊大股東違規佔用，是監管的常態工作之一。

關於侵佔公司資金的規定，《公司法》第二十一條規定公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

《刑法》中也有相關規定，《刑法》第一百六十九條之一規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司從事下列行爲之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，並處罰金，這些行爲包括：無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的、以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產的、嚮明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的、爲明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保或者無正當理由爲其他單位或者個人提供擔保的、無正當理由放棄債權、承擔債務的、採用其他方式損害上市公司利益的。

上市公司的控股股東或者實際控制人，指使上市公司董事、監事、高級管理人員實施前款行爲的，依照前款的規定處罰。犯前款罪的上市公司的控股股東或者實際控制人是單位的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。

除《公司法》的規定之外，證監會《上市公司信息披露管理辦法》、交易所《上市規則》等對未及時披露和虛假披露行爲，針對違規行爲的上市公司、公司高管和相關責任人進行監管措施。包括書面警示、約見、通報批評、公開譴責、對董監高公開認定不適合擔任上市公司董監高等自律監管措施。