長江商報記者 魏度

曾經的A股“股王”全通教育易主事宜終於落地。

9月8日晚，全通教育發佈控制權擬變更的提示性公告，按照此前約定，公司將易主給中文旭順。

全通教育由陳熾昌、林小雅夫婦實際控制。截至目前，陳熾昌夫婦直接間接持有公司27.57%股權。本次易主，採取股權轉讓+表決權委託相結合方式進行。交易完成後，陳熾昌夫婦將持有公司20.68%股權，但擁有表決權股份佔比爲4.07%。中文旭順則擁有表決權的股份佔比爲23.50%，成爲公司控股股東。

本次交易，陳熾昌夫婦雖然失去了全通教育的控制權，但獲得股權轉讓款約3.50億元，同時還獲得不超4.70億元的借款。

截至今年6月底，陳熾昌夫婦所持全通教育股權質押率超過98%。隨着全通教育易主，陳熾昌夫婦二人高股權質押率風險將獲得解除。

全通教育主營業務爲家校互動、教育信息化及繼續教育。而全通教育的接盤方背後有A股公司中文傳媒身影。易主之後，中文傳媒與全通教育或存在合作空間，進而提升雙方盈利能力。

控制權轉讓三步走

時隔半年多，全通教育正式易主方案終於浮出水面。

易主分三步實施。

根據公告，9月7日，公司實際控制人陳熾昌、林小雅夫婦及其一致行動人全鼎資本、峯匯資本與南昌經濟技術開發區中文旭順企業管理合夥企業（有限合夥）（簡稱中文旭順）簽署了《股份轉讓協議》，前者通過協議轉讓方式將持有的全通教育4369.67萬股股份（約佔公司總股本6.89%）轉讓給中文旭順。

這是第一步，交易價格爲8元/股，總價約爲3.50億元。

第二步是表決權委託。陳熾昌、林小雅及全鼎資本與中文旭順簽署《表決權委託協議》，將其持有的全通教育16.61%股份所對應的表決權及相關權利無償地、獨家地委託給中文旭順行使。

目前，陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峯匯資本分別持有全通教育18.28%股權、2.58%股權、5.64%股權、1.07%股權，合計爲27.57%股權。陳熾昌、林小雅二人合計持有全鼎資本、峯匯資本100%股權。因此，陳熾昌、林小雅直接間接持有公司27.57%股權。

上述兩步交易完成後，陳熾昌、林小雅夫婦直接間接持有公司20.68%股權，仍爲第一大股東。但是，二人對應的股權表決權只有4.07%，而受讓方中文旭順持股比爲6.89%，擁有的股權表決權爲23.50%，成爲擁有表決權比例最大的股東，因此晉升爲公司控股股東。

第三步則是借款及進一步股權轉讓。股權轉讓協議還約定，中文旭順將在陳熾昌夫婦提供足額股份質押的前提下，在提款期限內向陳熾昌夫婦提供不超過4.70億元借款，借款期限爲24個月。在該期限內，陳熾昌夫婦有權將其截至第一批股份轉讓協議簽署日時的公司總股本的6%且不超過11.61%的股權轉讓給中文旭順，中文旭順應接受轉讓方轉讓的相應比例股權，具體股份轉讓比例及價格以屆時簽署的股份轉讓協議約定爲準。

長江商報記者發現，早在今年2月27日晚，全通教育就公告了控股股東、實控人陳熾昌夫婦籌劃易主事宜，並披露了易主的初步方案。對比當時的易主方案，如今的方案有小幅調整。

值得關注的是接盤方，中文旭順由江西中文傳媒藍海國際投資有限公司（簡稱藍海國投）、南昌金開資本管理有限公司（簡稱金開資本）、江西東旭投資集團有限公司（簡稱東投集團）及江西中文東旭諮詢有限公司（簡稱中文東旭）共同成立，普通合夥人爲中文東旭。據中文旭順的《合夥協議》，委託普通合夥人中文東旭對外代表合夥企業執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥事務。因此，中文東旭對中文旭順形成了控制。

中文東旭股權結構爲，藍海國投、東投集團、肯恩教育持股比分別爲49%、31%、20%。中文東旭的董事會中共5名董事，三名股東分別提名2名、2名、1名。因此，無論是董事會、還是股東大會，藍海國投、東投集團及肯恩教育均無法單獨控制。

全通教育據此認定，中文旭順無實際控制人，本次權益變動後，全通教育實際控制人由陳熾昌、林小雅變更爲無實際控制人。

年內股價已翻倍

伴隨着全通教育的易主方案落地，實控人陳熾昌夫婦的風險也將隨之解除。

全通教育於2014年1月登陸創業板。2015年，A股瘋牛來襲，全通教育被貼上了互聯網+標籤，股價一路高歌猛進。公司發行價爲30.31元/股，2015年5月13日，股價一度飆升至467.57元/股，擠下貴州茅臺登頂A股“股王”。不過，股價登頂後，隨着公司除權，股價回落至233元左右，自此開始持續下降。

股價下跌幅度較大，而陳熾昌夫婦股價質押融資頻繁，存在較大風險。截至2019年底，陳熾昌夫婦整體股權質押率仍達98.18%。

此外，全通教育經營壓力也較大。2014年，公司實現營業收入1.93億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤（簡稱淨利潤）0.45億元。2017年營收達到10.31億元，較2014年增長約4.34倍，然而，淨利潤僅0.66億元，同比下降35.60%，較2014年僅增長46.67%，與營業收入增速不匹配。

2018年、2019年，全通教育營業收入爲8.40億元、7.18億元，接連下降。對應的淨利潤爲-6.57億元、-7.05億元，連續大幅虧損。

全通教育的經營承壓與其實施大規模併購有關。據長江商報記者初步梳理，2015年1月28日，公司收購繼教網100%股權、西安習悅100%股權，交易價格爲11.30億元。此後，公司又相繼收購了上海聞曦47.33%股權、賽爾互聯24%股權、廣西慧谷51%股權等10多家公司。

由於併購存在溢價，到2017年底，全通教育的商譽接近14億元。隨着併購標的業績未達標、商譽減值，全通教育經營業績大幅下滑。

隨着全通教育易主，陳熾昌的風險或將遠去。通過股權轉讓及借款，陳熾昌夫婦將獲得約8.20億元現金，這些資金將有效化解夫婦二人財務風險，大幅降低股權質押率。

實際上，陳熾昌夫婦的股權質押風險已經開始降低。今年以來，全通教育股價最低爲4.99元/股，9月8日，股價爲11.75元/股，已經翻了一倍多。

在經營方面，今年上半年，繼續教育業務因爲轉至線上，成本費用大幅下降，全通教育扭虧爲盈，淨利潤爲1002.77萬元，同比增長139.40%。

長江商報記者發現，新主中文旭順背後，有A股公司中文傳媒及國資身影，金開資本由南昌金開集團有限公司持股100%，後者爲江西南昌經濟技術開發區直屬國有獨資企業，註冊資本30億元。截止2019年底，金開集團總資產超260億元，淨資產超80億元。

未來，全通教育與股東之間或存在產業協同，獲得資金支持等，公司或將逐漸向好。