原標題：爲何未認定阿里巴巴爲共同控股股東？螞蟻集團提出四點理由

在順利過會後，螞蟻集團近日對科創板上市委審議意見落實函所列問題進行了逐項覈查並回復。

9月22日，上交所發佈了《關於螞蟻科技集團股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市的上市委審議意見落實函的回覆》（《回覆》）。

談及未將杭州阿里巴巴認定爲共同控股股東的依據和理由 ，螞蟻集團在回覆中表示，杭州君瀚及杭州君澳持有螞蟻金服50%以上股份，爲發行人控股股東。

螞蟻集團表示，未認定杭州阿里巴巴爲共同控股股東的理由有四個 ：

第一、阿里巴巴持有螞蟻集團32.6470%的股份，但由於未達到三分之一，因此阿里巴巴對螞蟻集團股東大會的決議事項，無論是普通決議還是特別決議均不享有否決權，並且由於杭州君瀚及杭州君澳持有超過50%以上的股份，因此杭州阿里巴巴持有的螞蟻集團股份所享有的表決權不足以對螞蟻集團股東大會的決議產生重大影響。

第二、根據《股權和資產購買協議》的約定，杭州阿里巴巴向發行人董事會推薦了2名非執行董事，未超過螞蟻集團全體董事的半數，無法控制螞蟻集團董事會， 且相關非執行董事不參與螞蟻集團日常經營管理。

第三、杭州阿里巴巴不存在與公司任何股東簽署一致行動協議等其他與螞蟻集團控制權有關的特殊安排。

第四、馬雲通過杭州君瀚和杭州君澳實際控制螞蟻集團；根據阿里巴巴集團的確認以及阿里巴巴集團公司章程的約定，阿里巴巴合夥有權提名阿里巴巴集團董事會多數成員，由股東大會選舉，並在有限情況下有權直接任命董事， 以使得其提名或委任的董事構成董事會成員的多數。由於阿里巴巴合夥向阿里巴巴集團提名和委任的董事候選人由阿里巴巴合夥的合夥人通過一人一票表決的方式決定，所以馬雲不控制阿里巴巴集團。因此，螞蟻集團和阿里巴巴集團也並非受同一實際控制人控制。

同時，螞蟻集團對科創板上市委要求其補充披露“助力數字經濟升級”、“加強全球合作並助力全球可 持續發展”、“進一步支持創新、科技的投入”等三大募集資金投資方向的具體內容，以及三大投資方向是否界限清晰、目標明確等作出了回覆。

螞蟻集團表示，其所處新經濟行業發展非常迅速，產品和技術的迭代速度非常快，一方面需要對募集資金使用保留最大的靈活性，另一方面公司未來業務拓展向存在諸多可能，難以明確募集資金使用的具體項目，需要保留最大的經營靈活性以應對市場競爭，同時抓住行業發展機遇爲股東創造更高價值。因此，結合未來發展戰略、現有主營業務、財務狀況、技術條件和管理能力，公司確定了本次發行的募集資金的三大投資方向。

針對與阿里巴巴集團相關的主要交易，螞蟻集團回覆稱，支付處理和擔保交易服務、知識產權交叉許可、數據共享、商標及域名許可、中小企業貸款合作、微貸軟件系統使用和服務費 、行政和支持服務、交易平臺軟件技術服務及其他服務和採購雲計算服務、設備及軟件總計9個方面。

而對與網商銀行相關的主要交易，螞蟻集團回覆了5個方面：技術服務、支付服務、行政和支持服務、基金客戶服務費和其他關聯交易。

“螞蟻集團與阿里巴巴集團與網商銀行之間的上述關聯交易具有真實的商業背景和明顯的互惠互利及合理性。”螞蟻集團表示。