渾水調研·挖掘上市公司價值，揭開資本市場真相

撰稿|渾水研究院市值研究中心|周遊

繼中信證券與中信建投合並、第一創業證券和首創證券合併的傳言之後，券商行業在9月19日又鬧出的新緋聞——國聯證券要合併國金證券。

而這一次，傳言成真了。

9月20日下午，國聯證券（601456.SH）發佈“關於收購股份暨籌劃重大資產重組停牌公告”稱，公司於2020年9月18日與長沙湧金（集團）有限公司（下稱長沙湧金）簽訂了《國聯證券與長沙湧金（集團）有限公司關於國金證券之股份轉讓意向性協議》（下稱《股份轉讓意向協議》），擬受讓長沙湧金持有的國金證券約 7.82%的股份。

同時，國聯證券與國金證券正在籌劃由國聯證券向國金證券全體股東發行A股股票的方式換股吸收合併國金證券。

國聯證券稱，雙方於2020年9月18日簽署關於本次合併的《國聯證券與國金證券之吸收合併意向性協議》（下稱《吸收合併意向協議》）。

作爲被併購方——國金證券（600109.SH）也於9月20日下午發佈了公告稱，“公司於今日收到控股股東長沙湧金的通知，其與國聯證券於2020年9月18日簽署了《股份轉讓意向協議》，長沙湧金擬通過協議轉讓方式將其持有的約 7.82%的公司股份轉讓給國聯證券”，以及“與國聯證券正在籌劃由國聯證券向國金證券全體股東發行A股股票的方式換股吸收合併國金證券”的事情。

一場“蛇吞象”的券商併購，最終以匪夷所思的開局亮相，難道2020會是券商行業的併購元年嗎但提前泄露的消息，又該如何調查呢？

合併成功後行業排名暴增

實際上，在中國資本市場歷史上，券商合併的次數非常多，如早期的申銀證券合併萬國證券、中信證券收購廣州證券，和收購中信建投。但是，券商併購失敗的案例也更多，例如西南證券收國都證券失敗、華創證券收購太平洋證券失敗。

國聯證券此次以“受讓國金證券部分股權+向國金證券全體股東發行A股股票的方式”換股吸收合併國金證券，究竟是利大於弊，還是弊大於利？

從盈利能力上來看，2019年，國聯證券的營業收入爲16.19億元、淨利潤爲5.21億元；國金證券的營業收入爲43.50億元、淨利潤爲12.99億元。從資產規模上來看，2019年，國聯證券的資產總額爲284.19億元、淨資產爲80.67億元；國金證券的資產總額爲501.51億元、淨資產爲207.88億元。

如果此次合併順利完成，以2019年的統計口徑計算，合併國金證券之後的國聯證券的資產總額將達到785.70億元，可以從59名瞬間漲到第22名的位置，而在其前面一位的是第21名的國元證券，資產總額爲831.69億元，直逼千億市值。

無論是從體量上來講，還是從排名來說，金融小強覺得，對於國聯證券顯然是一個不錯的合併選擇。

從國金的視角，是不是一次好買賣？

國金證券的控股股東——長沙湧金成立於1994年6月，法定代表人是張崢，註冊資本爲9565萬元。該公司的股權結構是湧金投資控股有限公司（下稱湧金控股）持股59.50%、陳金霞持股26.93%、劉先震持股4.45%、俞國音持股3.65%、朱豔君持股3.65%、沈靜持股1.82%。

由於陳金霞還持有湧金控股的66.50%的股權，因此，陳金霞就是長沙湧金的實際控制人，也就是國金證券的實際控制人。

而如果我們再深挖一下，據資料顯示，陳金霞是國金證券原實際控制人魏東的遺孀。有媒體報道稱，“陳金霞長年滯留海外，主要由職業經理人運營國金證券。”如果此次能將國金證券“賣身”國資系統，對於國金證券的股東來說，尤其是對於陳金霞來說，也不算是一件壞事。

因此，無論是公司治理，還是綜合實力的加強，站在國金證券的角度都不是一個差的買賣。

近千億市值的前景很美好，但合併的錢從哪兒來？

此次合併一旦成功，未來確實是一條康莊之道。但事實上，即便合併之後，這將近千億市值的券商磨合的困難也不少。最重要的一條，就是收購資金從哪兒來。

按照國聯證券的公告顯示，其想要擬受讓長沙湧金持有的國金證券約7.82%的股份，然後再向國金證券全體股東發行A股股票的方式換股吸收合併國金證券。那麼，國聯證券現在有多少錢呢？

國聯證券2020年半年報顯示，其貨幣資金爲107.11億元，其中自有資金爲18.67億元；結算備付金爲17.95億元，其中自有備付金爲3.03億元。

假設按照國金證券462.40億元的市值推算，

約7.82%的股份對應的市值就是36.16億元左右，這意味着國聯證券手裏的現金尚不足以支付收購國金證券約7.82%的股權。

這是值得思考的一個地方，國聯證券會用什麼資金去“受讓長沙湧金持有的國金證券約7.82%的股份”？

從股東背景來看，國聯證券前三大股東均爲無錫市國資背景。根據國聯證券2020年半年報，無錫市國聯發展(集團)有限公司、國聯信託股份有限公司、無錫市國聯地方電力有限公司分別持股22.87%、16.41%、11.22%，無錫市國資委爲公司實際控制人。或許，國資背景的股東方會在資金上給予國聯證券的本次合併的支持。

無論過程怎樣，這一樁年度券商併購案在市場上已經賺足了眼球。市場也非常期待，國聯與國金強強聯合之後，在資本市場上會更上一層樓！

（草媒公社成員自媒體，原創內容轉載引用請註明出處！）