涼涼！擬收購方瞭解情況後“反悔”，優勝教育翻盤幾率渺茫

來源：國際金融報

優勝教育“跑路事件”發生後，金洲慈航作爲擬收購的一方，也數次成爲市場關注的焦點。

最終，鑑於目前優勝騰飛實際經營情況存在不確定性且有惡化的趨勢，金洲慈航瞭解情況後，決定終止這場收購優勝騰飛100%股權的交易。

“優勝是不是徹底涼涼了。”10月27日上午，在一個優勝教育員工組成的維權羣中，一名員工分享了一則上市公司的公告，並拋出了這樣的疑問。

這是一則金洲慈航（*ST金洲）於10月26日晚間發佈的公告，內容指出，10月24日，公司召開了第八屆董事會第四十次會議，審議通過了《關於終止優勝騰飛重大資產重組事項的議案》。至此，在公開5個月後，金洲慈航針對北京優勝騰飛信息技術有限公司（下稱“優勝騰飛”）的收購宣告“無疾而終”。

優勝騰飛持有北京優勝輝煌教育科技有限公司100%股權（即優勝教育），法定代表人爲陳昊。

近日，陳昊和優勝教育陷入“跑路”風波，多校區關閉，拖欠員工工資，學員家長意欲申請退費也得不到妥善處理。

金洲慈航在公告中表示，基於優勝騰飛書面回覆及其瞭解的情況來看，目前優勝騰飛實際經營情況存在不確定性且有惡化的趨勢。鑑於此，公司從維護全體股東及公司利益的角度出發，經公司管理層充分討論和審慎研究論證，決定終止本次優勝騰飛重組事項。

就此事，《國際金融報》今日下午採訪了金洲慈航方面，但其表示一切以公告爲準。

重組希望落空

金洲慈航爲深交所上市企業，旗下擁有黃金珠寶業務和融資租賃業務，金葉珠寶即爲旗下品牌。

今年5月25日，金洲慈航發佈公告稱，公司董事會於當天召開第八屆董事會第三十五次會議審議通過《關於簽署股權收購意向協議的議案》，同意公司與陳昊等人簽署《關於北京優勝騰飛信息技術有限公司之股權收購意向協議》，公司擬以不超過5億元的自有現金（含自籌）收購交易對方持有的優勝騰飛100%股權。

優勝騰飛下設全資子公司北京優勝輝煌教育科技有限公司，主要經營面向3-18歲學生的課外輔導項目。

彼時，金洲慈航稱，本次收購完成後，有利於公司更好地優化整體資源配置，符合公司進一步聚集實業的發展戰略。“公司本次收購優勝騰飛100%股權，是基於對優勝騰飛未來發展前景的信心以及對其價值的認可，將會對公司財務狀況及經營成果產生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東利益”。

當時的公告還涉及業績對賭承諾。根據金洲慈航公佈的信息，陳昊等人承諾，向金洲慈航轉讓優勝騰飛100%股權後，仍作爲優勝騰飛管理層參與經營管理，陳昊等人保證優勝騰飛核心管理團隊在業績承諾期內的穩定性，具體核心管理團隊由陳昊等人基於保障對賭業績的實現及優勝騰飛的穩定經營的原則而自行確定。此外，陳昊等人還承諾，優勝騰飛2020年度實現淨利潤2000萬元、2021年度實現淨利潤7000萬元、2022年度實現淨利潤1億元、2023年度實現淨利潤1.4億元、2024年度實現淨利潤1.7億元。

當時，由於合作雙方所屬領域差距太大，這一重組曾引發多方關注。深交所就在5月25日下發關注函，就本次交易對價不超過5億元，而標的資產承諾未來5年實現淨利潤5億元這一點，要求交易雙方分別說明相關交易條款是否符合商業邏輯，是否存在忽悠式重組，以及交易對手方針對未來可能存在的業績補償義務是否設置了有效且可實際履行的履約保障措施。

事實上，金洲慈航本身的資金情況並不樂觀。2019年年報顯示，金洲慈航賬面貨幣資金餘額爲5.93億元，其中高達3.28億元已然受限，部分銀行賬戶被凍結；此外，金洲慈航已有已逾期未償還的短期借款29.66億元。深交所也直指其支付及償債能力較差。

在此背景下，此次優勝教育的“跑路事件”發生後，金洲慈航作爲擬收購的一方也數次成爲市場關注的焦點。10月21日，金洲慈航還收到了深交所下發的關注函，被要求覈查並說明媒體報道有關優勝教育情況是否屬實等。

針對這一關注函，金洲慈航昨日晚間披露回覆稱，公司收到關注函的第一時間，已經向優勝騰飛發出詢問函，求證媒體報道的有關情況，並詢問目前優勝騰飛經營管理情況是否能夠繼續履行、配合與金洲慈航的收購合作事項，以及優勝騰飛及其子公司的核心員工是否穩定，是否會影響股權收購意向協議中有關業績承諾的實現。10月23日，優勝騰飛對公司的詢問函進行了回覆，表示確實出現了經營困難，年初以來，優勝教育按國家和各省市疫情防控要求，暫停了門店經營活動，因優勝教育在停業期間租金和人力成本較高，且疫情下公司數月未能實現業務增長，因此出現現金流斷裂，導致部分門店未能及時消課和退費，從而引發了家長集體維權。

對於本次重組終止，金洲慈航稱與交易對手達成的僅是初步收購意向。“鑑於本次重大資產重組尚未提交公司股東大會審議，本次交易方案未正式生效。本次交易終止後，公司與交易對方及其他協議各方協商簽署終止本次重組的相關協議，無需承擔違約責任。”

陳昊直播“彙報工作”

“優勝的夥伴都在努力，謝謝大家的理解，今晚彙報工作進度。”10月27日下午，優勝教育創始人陳昊在其微博發聲。評論中，有優勝教育員工在等待工資，也有學員家長希望儘快處理退錢的事宜。

事情要回到10月19日。當天上午，優勝教育北京總部所在的光華路SOHO被人羣包圍得水泄不通，數百名學員家長聚集於此，意欲討回剩餘學費。根據公開報道，這些家長曾收到優勝教育老師的消息，表示校區已經營不下去。

次日，有維權家長向《國際金融報》記者表示，其是在10月16日得知優勝教育“出了大事”。“之前我只知道優勝望京校區換了辦公地址，直到16號收到一份學校致歉通知以及各個校區去總部處理退款的時間表，才反應過來，但是現在總部已經是人去樓空了”。

在此之前，不僅僅是北京，包括深圳、天津、成都、重慶、上海等多地均傳出了優勝教育負責人跑路、拖欠員工工資、學員退費困難的消息。在社交媒體上，還有家長表示被拖欠的學費高達數十萬元。

據一名重慶優勝教育解放碑校區的員工透露，今年1月到4月，其工資均是延遲發放，公司曾表示會分批發放，其間陳昊還給全國公司員工發去函件表示4月份會陸續補齊大家的工資，但到了5月份，吳馨仍舊僅拿到了今年前3個月的工資。“到了8月底，重慶地區的優勝教育幾乎全部關閉，和家長溝通說是老師休假，其實當時校區關閉，我們老師根本不知情”。

10月21日晚間，陳昊現身“優勝教育情況溝通會”直播間，稱其很對不起家長、學生、員工以及合作伙伴，“今天我坐在這兒就想說陳昊沒跑，優勝教育沒跑，我們還沒倒下，一定要堅持到底……”

對於現金流斷裂的問題，陳昊將其歸因於優勝教育在前兩年“發展過快”，前期管理不規範使得全國有接近50%的校區重新選址裝修，造成資金量的大量消耗。此外，由於規模大，爲維護品牌口碑開啓綠色退費通道，疊加自己部分決策失誤以及企業沒有上市，沒有足夠的資金儲備之下，突遭疫情巨大沖擊，最終走到目前境地。

直播中，陳昊還表示，當前優勝教育全國還有60%的校區在健康運營，接下來是解決問題。“首先，從明天開始，每天中午12點，我會準時抖音直播事情解決的進展，也通過這種形式告訴大家，我沒有跑，也永遠不會跑”。

不過，就在10月22日，陳昊再度通過微博稱，由於其言論不當造成抖音暫時無法直播，抖音封禁三天。“我會在固定範圍內播報工作進展，優勝不會跑路，我會一直堅持到底。”記者注意到，此後的10月24日和25日，陳昊依然通過微博狀態“打卡”。

《國際金融報》在多個優勝員工的維權羣中注意到，目前員工仍在繼續嘗試通過法律途徑要回工資，部分員工已經拿到開庭通知書。

此前，有教育行業人士向記者表示，機構要生存，須具備持續穩定的現金流，而教育遇上商業，活下去的必要條件就是持續創造穩定的現金流。在此背景下，優勝教育“翻盤”的幾率或較爲渺茫。