長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

自曝實控人控制的關聯企業佔用上市公司資金，中飛股份股價應聲跌停。

1月10日晚間，中飛股份突發公告稱，公司自查發現，自2020年6月4日起，公司控股孫公司安徽光智科技有限公司（以下簡稱“安徽光智”）通過預付採購款的方式與公司實控人控制的關聯企業發生關聯交易，並有部分資金流轉回實控人控制的關聯企業。

通過上述形式，中飛股份實控人控制的關聯企業累計佔用上市公司資金8.31億元，所產生的利息共計882.91萬元已於去年年末支付給安徽光智。

長江商報記者注意到，上述關聯交易的發生主要因安徽光智實施上市公司定增募投項目“紅外材料及激光器件產業化項目”。原本主營高性能鋁合金材料的中飛股份在2019年易主後，次年向新實控人朱世會定增4.39億元用於上述項目建設，以構建雙主業格局。

爲了確保項目的順利實施，朱世會將其重要資產先導稀材在紅外材料領域的專利和市場資源注入上市公司。但在項目實施過程中，發生了資金佔用的問題，反映出公司規範經營意識的不足和內部控制的不健全。

受此消息影響，昨日盤中中飛股份跌停，尾盤報收23元/個股，今年六個交易日內股價下跌近31%。

多項關聯交易造成關聯方資金佔用

關聯方資金佔用情況的發生，主要源於中飛股份控股孫公司安徽光智實施的募投項目“紅外材料及激光器件產業化項目”。

據公司披露，安徽光智在上述項目的開展過程中，出現了因採購資質和認證問題無法直接向海外設備廠採購設備以及因其無歷史經營及採購記錄導致其商務談判及議價能力偏弱等問題。因此，安徽光智需要中間商扮演取得設備批文的角色，出於信任原因，最終選擇了關聯方作爲中間商之一。

公告顯示，自去年5月14日起，安徽光智通過中間商向上市公司實控人朱世會控制的關聯公司先導稀材、先導先進、先導稀貴、科林特克、香港中偉採購銻粒、錫粒等原材料，採購金額分別爲483.51萬元、2.32億元、1176.7萬元、390.5萬元和421.8萬美元，合計人民幣2.83億元。

與此同時，去年7月7日至7月14日期間，安徽光智與英斯泰克簽訂四份設備銷售合同，累計總金額爲1.87億元，去年12月3日更定總金額爲2.64億元。上述設備採購，由英斯泰克通過廣東長信實施並供應給安徽光智，而廣東長信也是上市公司實控人朱世會控制的企業。

去年8月5日至12月20日期間，五河縣建築公司還通過廣東長信採購1611.06萬元鋼材，用於安徽光智工程施工。上述關聯交易中就存在部分資金流轉回公司實控人控制的關聯企業。

儘管中飛股份表示關聯方在上述交易過程中不涉及收取任何費用，不存在刻意侵佔上市公司利益情況，但通過穿透覈查發現，上述關聯交易確實造成了公司實際控制人佔用上市公司資金的情形，即朱世會控制的關聯企業通過上述形式累計佔用上市公司8.31億元資金。

對此，上市公司拿出相關整改方案，截至目前，安徽光智對於先導稀材等五家供應商的採購已實際支付2.397億元，剩餘4350萬元將根據合同約定的到貨情況付款。與英斯泰克的設備採購合同，已向設備商支付9508.77萬元設備採購款，剩餘1.69億元將按照合同約定情況付款。

而安徽光智將建築工程施工外包給五河建築公司後，截至去年12月20日五河建築公司與廣東長信實際發生鋼材採購金額1611.06萬元，剩餘部分的執行已經終止。

上述8.31億元中剩餘4.8億元已於去年12月31日退回安徽光智，資金佔用產生相應的利息，將根據每筆款項實際佔用天數、參照中飛股份控股股東粵邦投資向公司提供5億元借款的年化利率4.35%計算，利息費用累計882.91萬元，已於2020年12月28日支付給安徽光智。

中飛股份進一步披露，2020年年初至今安徽光智與上述關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額爲9.45億元，其中包括控股股東對公司的5.16億借款及1044萬元利息，以及實際控制人關聯方對公司的資金佔用費883萬元。

承接實控方紅外光學業務推進轉型

此次資金佔用情況的發生，就體現了中飛股份控股股東、實際控制人及公司規範經營意識不足、合規風險識別不夠，公司內部控制不健全，同時公司相關經辦人員風險意識與法律意識淡薄，未能有效執行公司內部控制制度和上市公司相關規則。

值得一提的是，在上年11月，中飛股份還曾召開董事會，同意公司及關聯方爲安徽光智就“紅外光學與激光器件產業化項目”向銀行申請9億元借款提供擔保，還就爲防止控股股東或實際控制人及關聯方佔用上市公司資金行爲，建立“防範控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用制度”以求杜絕控股東或實控人及其關聯方資金佔用行爲的發生。

距離此份制度的正式建立僅一個月時間，中飛股份還是出現了實控人關聯方資金佔用的問題。

公開資料顯示，中飛股份主營高性能鋁合金材料及機加工零部件的研發、生產和銷售，產品主要用於核燃料加工設備領域。

在2015年7月登陸創業板上市後，中飛股份盈利能力快速下降。2015年至2018年，公司分別實現營業收入1.29億元、1.38億元、1.44億元、1.47億元，淨利潤分別爲2906.3萬元、3133.76萬元、1252.57萬元、119.89萬元。

2019年4月，中飛股份籌劃易主。彼時，成立不足4個月的粵邦投資通過股份受讓及表決權委託的方式取得中飛股份控股權，其背後的廣東清遠富商朱世會隨之成爲中飛股份實控人。

值得一提的是，朱世會旗下的先導稀材是全球最大的硒、碲產品生產商，也是廣東清遠最大的民營企業之一，2012年先導稀材曾試圖衝擊創業板但被證監會否決。

朱世會入主後首年，中飛股份就對現有資產進行固定資產減值準備計提，加上所處核領域市場低迷產品毛利下降近97%，導致2019年中飛股份出現上市後的首次虧損，當期公司實現營業收入1.29億元，同比減少12.19%；淨利潤由盈轉虧1.12億元，扣非後淨利潤虧損1.15億元，連續兩年爲負數。

與此同時，在實控方的引導下，朱世會旗下先導稀材的業務正逐步由上市公司承接。去年2月份，中飛股份拋出定增方案，公司將向朱世會非公開發行股票2430.25萬股，募集資金4.39億元，全部用於前文所述“紅外光學與激光器件產業化項目”，該項目總投資20億元，實施主體則爲安徽光智。項目完成後，中飛股份將在原有業務的基礎上，新增紅外光學與激光器件業務。

爲了募投項目的順利實施，安徽光智不僅承接了包括先導稀材等多家公司擁有的紅外光學及激光器件產業化項目相關的專利權，朱世會方面還承諾募投項目完成後將退出紅外材料市場和業務，由安徽光智承接既有的市場和客戶。

在雙主業發展模式下，連續兩年扣非淨利潤虧損的中飛股份業績有所回溫。去年前三季度，中飛股份實現營業收入2.6億元，同比增長183.49%；淨利潤924.36萬元、扣非後淨利潤631.14萬元，同比增長136.4%、123.18%。