ST亞星8天3收上交所問詢函 保殼仍是重中之重

來源： 證券日報之聲

原創 證券日報網

曾被看好的ST亞星收購景芝酒業一事，一週後宣佈終止，公司股價應聲一字跌停。對ST亞星來說，如何回答上交所的3份問詢函是目前最棘手的問題。待一個月不再重組的承諾期結束後，景芝酒業是否依然是ST亞星的金主？也爲外界所關注。

8天內收到3次問詢函

2021年1月11日，ST亞星收到上交所發來的第一份問詢函。上交所要求ST亞星結合原業務的後續安排，說明本次跨界收購的主要背景和考慮；補充披露景芝酒業的主要業務概況，以及最近兩年及一期的主要財務數據；補充披露現金收購業務的預估值情況。

另外，針對ST亞星公司控股權變更一事，要求公司控制權變動同時策劃現金收購是否系一攬子交易，是否構成重組上市等。

ST亞星2020年前三季度營業收入4284.2萬元，淨利潤爲虧損。公司主營業務已經停產。交易所要求公司結合公司的經營情況和財務狀況進行風險提示。本次重組盡職調查進展以及中介機構的聘請情況，內幕交易知情人名單並自查董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、交易對方及其關聯方近期股票交易情況，也在問詢函中提及。

針對這份問詢函，ST亞星於1月13日發佈了延遲迴復的公告。“公司收到《問詢函》後，積極組織相關人員就《問詢函》中提出的問題進行補充和說明。由於《問詢函》涉及的問題需要進一步的落實、補充和完善。爲確保回覆內容的準確和完整，公司已向上海證券交易所申請延期回覆《問詢函》，將於2021年1月19日前披露回覆公告。”ST亞星如此表示。

1月14日，公司收到了交易所第二份問詢函。公司就此公告稱，2021年1月14日，公司收到景芝酒業發來的《告知函》。景芝酒業自2020年12月28日至2020年12月31日合計增持ST亞星209400股，交易均價爲5.02元/股；景芝酒業委託北京御風堂商務服務中心（有限合夥）自2020年12月18日至2021年1月5日合計增持ST亞星股份1554400股，交易均價5.24元/股。

ST亞星解釋稱，景芝酒業2018年就已制定走向資本市場計劃，希望藉助資本市場的優勢提升市場影響力和品牌形象，實現跨越式發展。2018年9月，景芝酒業與今世緣開始合作，後受多種因素影響，經協商一致，雙方於2020年12月終止合作，未遺留任何問題。達成終止合作的意向後，景芝酒業仍積極尋找合適機會與資本市場對接，希望藉助資本市場優勢，實現公司跨越式發展和魯酒的振興，並嘗試通過增持上市公司不低於5%的股份，以推薦董事人選進入上市公司董事會的方式，推動與上市公司的合作。

鑑於上述戰略發展規劃，景芝酒業關注到ST亞星股權結構分散、市值較低、長期處於無實際控制人狀態的現狀，同時基於當地國企通過競拍成爲重要股東降低了公司退市的不確定性風險的判斷，公司決定通過二級市場增持上市公司股票。

本想以在二級市場舉牌的方式達到上市目的，卻迎來ST亞星控制權的變更。

2021年1月7日，景芝酒業注意到ST亞星已發佈《關於持股5%以上股東籌劃重大事項及公司控制權可能發生變動的提示性公告》，瞭解到濰坊市城市建設發展投資集團有限公司（以下簡稱“濰坊市城投集團”）可能成爲上市公司控股股東，景芝酒業立即調整原有思路，積極與各方溝通，初步確立了景芝酒業董事長劉全平通過上市公司董事會提名進入上市公司董事會的整體方案。2021年1月8日，上市公司與景芝酒業初步達成了合作意向，2021年1月9日雙方確定並正式簽署了《合作意向協議》文本。自與本意向的各方正式接觸起，景芝酒業已停止買入上市公司股票。

“景芝酒業買入ST亞星股票主要是在其之前無實際控制人狀態下，爲實施與ST亞星戰略合作、共贏發展做出的單方增持決策。隨着濰坊市城投集團成爲ST亞星控股股東，景芝酒業與各方達成了合作意向，實現了戰略目的。如本次資產重組順利完成，景芝酒業承諾：增持股份自本公告披露日起24個月內不減持。”ST亞星如此表示。

不過，3天后，ST亞星卻發佈了終止收購公告，交易所第三份問詢函也隨之而來。

針對這次重組案，交易所要求ST亞星迴答如下問題：籌劃及終止本次重大資產重組的決策過程、決策人員，相關決策是否審慎；是否還存在其他導致終止籌劃本次重大資產重組的原因？前述披露的終止籌劃重大資產重組原因是否完整。

另外，針對首次披露在公告中的景芝酒業白酒業務衍生經營性資產，交易所要求披露該資產的基本情況和主要財務數據。ST亞星及相關方如存在信息披露違法違規行爲，將予以嚴肅處理。針對3份問詢函內容，交易所要求在2個交易日內進行回覆。

上市公司如何回答交易所的問詢內容，目前在公告未發佈前尚不得知，但是，對於ST亞星的未來發展，業內則更加關注，畢竟留給公司的時間不多了。

保殼仍是ST亞星重要任務

根據ST亞星最新業績數據顯示，2020年前三季度，公司實現營業總收入爲4284.2萬元，淨利潤爲虧損1997.91萬元。而公司近三年的業績數據顯示，2017年-2019年，公司營業總收入分別爲19.49億元、20.1億元和16.55億元；淨利潤分別爲2661.46萬元、310.74萬元和2921.7萬元。

《證券日報》記者查閱公司公告顯示，因爲公司生產廠區地處中心城區，生產的產品屬危險化學品，周邊商鋪密集、居民衆多，濰坊市人民政府決定對公司位於寒亭區北海路以東、民主街以北的生產廠區實施搬遷關停。“鑑於公司生產廠區已全面停產，且預計未來3個月內無法全面恢復生產。上市公司自2019年11月4日起開始實施風險警示，公司股票簡稱從亞星化學變爲ST亞星。”

值得一提的是，近年來ST亞星一直在積極尋找接盤者，在2019年10月19日，公司還曾發佈非公開發行股票的公告，公司擬向山東微蟻金服投資管理有限公司（簡稱“微蟻金服”）非公開發行A股股票6311.88萬股，募資總額不超過3.3億元。定增完成後，微蟻金服及其一致行動人將擁有27.67%的表決權，成爲ST亞星控股股東，濰坊市國資委爲實際控制人。不過，這樁定增案2個月後也宣告終止。

在白酒股成爲投資者新寵的背景下，ST亞星在新年宣佈重組景芝酒業無疑是抓住了市場的風口，這從公司股價走勢就可以看出。但是，隨着這樁併購案的終止，也讓ST亞星的未來畫上了問號。

“ST亞星這麼大一筆收購案，終止實在是太可惜了。”一位不願具名的券商分析師對《證券日報》記者表示，未來保殼依然是公司重要任務。

事實上，ST亞星在主營業務停產的當下，如果等不到金主進入，等待它的唯有退市。“ST亞星未來的出路只有靠重組，但是，重組方必須承諾不要侵害小股東的利益。同時，公司股價連續20個交易日不低於股票面值。”一位業內人士對《證券日報》記者如此表示。而“一個月不進行重組”的承諾期結束後，景芝酒業是否依然是其金主？本報將繼續關注。